殷允臣
海南圣合律师事务所 执行主任
海南省律协破产清算与并购重组专业委员会副主任
自 2019 年专注于执行案件办理以来,我们在大量实践中发现,执行线索是案件突破的关键。尤其是终本多年的疑难案件,若无线索支撑,几乎无法实现回款。基于此,我们提炼出二十条黄金法则,涵盖财产、措施、主体三大线索类型,融合诉讼、公司法、破产法、财务等多领域知识,形成综合性执行方法论。本文将结合亲办案例,详细解析每条法则的实战应用。
三大线索类型:构建执行框架
(一)“查”财产线索
财产线索是执行的基础,核心在于挖掘被执行人转移、隐匿的财产。通过工商内档、财务审计、关联交易分析等手段,结合衍生诉讼(如撤销权诉讼、代位权诉讼)追回流转财产。例如,在某案件中,通过查询被执行人欠缴城镇土地使用税信息,追溯到其历史持有土地,成功执行三亩市区土地。
(二)“上”措施线索
针对顽固被执行人,需综合运用强制措施与舆论压力。除拘留、限制高消费等传统手段外,创新使用媒体公开、悬赏投流等方式。例如,某案例中,通过精准投放被执行人信息,形成舆论压力,促使其主动和解。此外,对建筑企业可通过投诉违法发包、转包,联动媒体放大违法后果,迫使其履行义务。
(三)“扩”主体线索
在诉讼与执行阶段,均需突破合同相对性,尽可能追加责任主体。新公司法背景下,可追究关联公司人格混同责任、股东未实缴出资责任、清算义务人责任等,追加责任主体可以显著提升执行回款概率。
二十条黄金法则:实战应用解析
法则 1:偿债能力画像
综合查看被执行人注册资本、员工社保、营业收入、业务行业、涉诉信息、特殊资质、中标信息、关联公司经营状况、实际控制人等,给被执行人偿债能力作“画像”,判定被执行人是属于“有钱不还逃债型”、“无履行能力型”还是“有部分履行能力型”。
法则 2:对外投资
查看被执行人在债务爆发前、诉讼执行中集中转移对外投资公司股权的行为,且该子公司经营良好/有资产的情况。重点关注 0 元转让、关联方受让等异常交易,针对性提起撤销权诉讼、确认股权转让无效,或追究偷逃税款责任。
法则 3:已诉到期债权
查看被执行人有作为申请执行人/原告胜诉案件信息,申请冻结执行对次债务人(第三人)的到期债权/预交应退未退诉讼费。例如,在某十年前案件中,我们通过协调法院退回 16 万元诉讼费;在另一案例中,我们系统梳理涉诉案件后追回 40 余万元诉讼费。
法则4:中标信息
查看被执行人有无近五年的中标信息、通过网查、项目新闻舆情项目所在地开立账户、现场实地调查结合,完整呈现项目进度款/剩余工程款、农民工工资专用账户、项目违法违规信息线索等。
法则 5:出资责任
核查注册资本实缴情,查看被执行人注册资本是认缴/未足额实缴/未真实实缴/抽逃出资/认缴期间转让股权等,重点关注 2014 年前注册公司的抽逃出资嫌疑。
关注新《公司法》第 88 条及相关解释中对于原/现股东出资责任的认定,扩大追究责任主体。
法则 6:清算/注销责任
查看被执行人是否未清算/未依法清算注销,对未清算或违法清算注销的企业,追究股东或清算义务人的责任。 例如,某被执行人公司注销后,起诉股东承担清算责任,冻结其个人账户后迅速达成和解。
法则 7:吊销/审计责任
被执行人已吊销,若是未及时清算,导致公司财务账册资产毁损灭失,无法清算,则追究股东、清算义务人的责任;若是可以清算,申请司法审计,要求提供财务账册、会计凭证与会计报告。对被执行人“两头堵”,从相背离的两个方向同时夹击、施加压力。
法则 8:处罚/欠税线索
查看/调查被执行人行政处罚、欠税信息,查看处罚事实、类型结果、欠税种类等,判断被执行人的财产信息(土地房产)、项目施工信息、经营收入与应收账款信息、违法施压线索等。
例如,我们经手的某案件中,系统提示被执行人名下有欠缴城镇土地的使用税,尽管法院系统内未显示被执行人名下有土地,我们仍然进一步挖掘该公司历史持有土地等相关信息,最终发现该公司名下有一块土地,只是因为公司名称改动未更新土地证,导致法院系统内无相关信息,从而实现执行。
法则 9:疑似信息关联
通过被执行人工商登记预留电话/地址/邮箱等(疑似关系)信息关联出全部关联企业图谱,结合中标串标信息、新闻舆情信息、关联交易信息中的财产、违法线索,并深挖财产线索、放大违法后果。
例如,通过一个异常电话号码,锁定被执行人控制的三家政府投标公司,举报其围标串标后,迫使对方履行 100 余万元债务。
法则 10:克隆脱壳逃废债
对于被执行人公司/股东“克隆”多家经营主体,资金资产在关联公司之间闪展腾挪,架设“防火墙”“脱壳”债务主体等复杂逃废债情形,新公司法规定对关联公司连带追责,这一规定利好执行。
在办理执行案件过程中,调查线索证据是关键,既要利用网查泛搜索,又要结合工商、人员、业务、资质、实际办公地址资金流转等重点线索逐项梳理。例如,某海南公司“两块牌子一套人马”,法院搜查财务室后,当场扣押账册,迫使被执行人履行 100 万元余款。
法则 11:参与分配
关注被执行人营利法人/个人涉(其它)执行案件资产的查封拍卖处置信息,申请轮候查封/参与分配/提取收益/制管理等。例如,诉讼期间发现被告财产被首封拍卖,申请预留分配份额,最终在 100 余万元剩余款中占比 76.27%,保障胜诉后回款。
法则 12:手机号关联信息
手机靓号属于虚拟财产,可用于拍卖执行,手机号关联丰富的个人信息,也可为执行提供线索。例如:
通过支付宝、充值、交管 12123、找回密码等方式验证手机号归属;
添加微信,验证微信账号和朋友圈、支付宝转账,验证支付宝账户、存储联系人,各平台(抖快)优先推送消息(了解现状与财产与位置等);
查找关联企业(该企业与关联人极可能就是逃避执行、放置、接收财产的主体);
申请调查令调取被执行人手机号关联的快递、外卖订单,查询注册号的邮寄地址;查询开户时填写的地址和宽带绑定地址。
法则 13:银行流水/家庭财产
调查被执行人名下银行账户及流水信息,分析债务爆发前、诉讼执行中大额资金流向(交易明细),查找执行线索。调查被执行人与配偶、未成年子女等银行流水(交易明细),配偶、子女名下存款争取执行冻结划扣一半资金,被执行人配偶、未成年子女名下房产等财产,可执行查封拍卖分配一半拍卖款。例如,通过流水发现被执行人出资为女儿购房,成功查封两套房产,目前正在拍卖程序中。
法则 14:敏感地址线索
查看/调查被执行人户籍地址、身份证地址、现住址、家庭成员地址、名下关联公司地址、法院诉讼送达地址等房产(含历史变更)情况,排查是否存在代持房产或隐匿资产等。其中,对“城中村”地址需要重点核查,部分拆迁区域可能存在未登记房产。
法则 15:车辆线索
通过被执行人关联地址、物业停车收费系统、车辆卫星定位等方式锁定车辆位置,申请扣押执行。例如,利用 GPS 追踪锁定被执行人奔驰车,法院扣押后促成其主动还款;某快递货车活封后,通过运营收益分期履行债务。
法则 16:停业歇业
被执行人营利法人存在停业歇业 6 个月以上、虚假注册、未如实年检、注册与实际经营地址不一致等情形,可以向市场监管部门投诉举报,推动罚款与吊销营业执照,推动 15 日内成立清算组;未成立清算组,追究股东等清算义务人,怠于清算,导致财务账册毁损灭失;无法清算的,对公司债务承担连带责任。
法则 17:建筑违法
被执行人有(曾有未处罚)违法发包、转包、违法分包、挂靠等违法行为,申请执行人可向住建部门举报要求对被执行人的违法行为进行调查与处罚,内容包括:停业整顿、降低/吊销施工资质、罚款、没收经营所得、限制其招投标经营等。行政投诉可同时联动媒体,放大违法后果。同时,根据被执行人行业类型特点精准使用违法行政投诉处罚措施,如工商、环保、质监、税务、资规、海关等,可以提高投诉效率。
法则 18:司法拘留
按照拒执罪构罪的标准申请司法拘留措施,做实拘留条件由“可以”到“应当”,由“一般情节”到“情节严重恶劣”,申请预拘留、连续邮寄申请、拘留决定/通知定点传播,连续多次拘留、执行和解/担保、搜查扣押手机,提前梳理流水、财产转移证据,为追究拒执罪做铺垫。
法则 19:执破融合
被执行人营利法人仅有/核心资产被其他大额债权人首封、优先执行分配,轮候小额债权人申请执行人处于不利地位时,可申请被执行人破产/重整,施压/打破现有各债权人债务人分配顺位。
法则 20:定点投流爆破
分析被执行人的行业、规模、名誉、身份、社会地位等,通过悬赏、处罚、拘留、失信等措施予以定点投流爆破,增强违法失信传播广度与触达精度,实现极限舆论施压与和解目的。
写在最后
二十条黄金法则均源自真实办案经验,经多案验证有效,具有三大核心价值。
第一,系统性:覆盖财产、措施、主体全链条,避免单一手段局限;
第二,实战性:每个法则附具体操作步骤与案例,可直接复制到办案流程;
第三,创新性:融合新媒体、行业特性等新元素,适应复杂逃债手段。
执行律师的核心竞争力,在于对线索的敏感度与策略的灵活运用。通过持续迭代方法论,我们得以在疑难案件中突破困局,实现“判决变真金白银”的终极目标。未来,随着法律与技术的发展,执行策略亦需不断进化,但“无线索无回款”的底层逻辑始终不变。