在海外家族信托的运作中，受托人作为信托架构的核心角色之一，其任命、职责履行与辞任条件等，均关系着海外家族信托的存续与受益人权益的保障。因此，受托人“何时可以辞任、如何辞任、辞任又须满足何种条件”等问题，对家族信托的稳定管理、家族资产的安全传承和受益人利益的有效保护而言至关重要。在海外家族信托初始设立时，受托人的辞任问题常被视为流程性工作，未被赋予过多关注，但在实操中，如果受托人突然离职或恶意拖延离职，家族信托资产则可能面临管理困境。

本期，我们将通过新加坡高等法院（High Court of the Republic of Singapore）及新加坡上诉法院（Court of Appeal of the Republic of Singapore）于2020年至2021年间审理裁判的Chan Yun Cheong v Chan Chi Cheong一案，探讨家族信托受托人的辞任权力及条件，以期为海外家族信托在相关条款设计方面提供一定的参考和借鉴。

本案缘起于案涉双方的已故祖父Chan Wing于1947年2月5日设立的遗嘱信托，Chan Wing在遗嘱中指定其五位儿子在其过世后成为其位于新加坡及马来西亚的资产的共同受托人及执行人；同时，遗嘱第3条约定有：

2017年6月，历经几轮人员变动后，遗嘱信托变为由三位受托人共同管理，分别为Chan Chee Chiu（“Chee Chiu”）、Chan Yun Cheong（“Yun Cheong”）及Chan Chi Cheong（“Chi Cheong”），三位受托人时常就信托资产管理产生分歧。2019年1月，Chi Cheong通过其律师向Chee Chiu及Yun Cheong呈交了一份退任契据（Deed of Retirement）并要求各方共同签署，Chee Chiu未提出反对意见并发回了对应签字页以表同意，而Yun Cheong未作答复；此后，Chi Cheong通过律师再次传达退任意向。

2019年2月，Yun Cheong解释称，其未及时答复是因为正在与律师沟通一笔由Chi Cheong授权的信托资产交易。就信托资产管理，Yun Cheong主张分散风险，将信托资产存放于不同的银行账户；而Chi Cheong则授权将信托资产中的大额资金汇集至单一银行账户。Yun Cheong表示自己无法认同这笔交易和Chi Cheong的管理理念，也无力继续履行受托人职责，于是向Chee Chiu和Chi Cheong发出辞职信函（Letter of Resignation），声称即刻生效。随后的几个月内，Yun Cheong始终未签署Chi Cheong的退任契据，Chi Cheong亦不认可Yun Cheong的辞职信函的效力。

2019年5月，Chi Cheong作为原告向新加坡高等法院提起诉讼，声称信托的受托人仅能依照新加坡《受托人法案（Trustee Act）》第40条中的法定程序辞任，主要包括：

因此，Chi Cheong认为Yun Cheong通过单方面递交辞职信函而辞任的方式无效，并要求法院强制Yun Cheong签署Chi Cheong呈交的退任契据。Yun Cheong则认为，其已经通过递交辞职信函的方式正式辞任，无权再作为受托人签署任何文件；同时，Yun Cheong认为其辞任方式符合其已故祖父的遗嘱的第3条的约定，并认为信托的受托人应被允许依照信托文件约定的方式辞任，《受托人法案》中规定的法定机制不得减损信托文书中约定的意定权力。

2020年，新加坡高等法院作出判决支持Chi Cheong的主张。新加坡高等法院认为，就受托人被授予的权力（the powers conferred on the trustees）而言，在法律规定与意定文书不存在冲突的情况下，《受托人法案》应作为信托文书的补充而叠加适用。涉案双方已故祖父的遗嘱第3条仅约定受托人有权辞任，但未明确约定受托人辞任的具体流程；如允许受托人未经任何程序（尤其是经其他受托人同意），便可以随意辞任，不顾信托资产和受益人的权益，明显违背了信托法律原则和委托人的意愿。同时，遗嘱亦未明示或暗示排除适用法律强制性规定，考虑到《受托人法案》第40条明确授予了受托人一项在未指定继任受托人的情况下辞任的权力并规定了相关流程，《受托人法案》第40条应适用于本案，因此，Yun Cheong通过递交辞职信函而辞任的方式无效。此外，新加坡高等法院认为Yun Cheong拒绝签署Chi Cheong的退任契据也不具合理性，存在规避法律规定之虞，因此要求Yun Cheong尽快签署Chi Cheong的退任契据。

此后，Yun Cheong向新加坡上诉法院提出上诉，新加坡上诉法院于2021年作出终审判决支持Yun Cheong的主张并推翻了新加坡高等法院的判决。

1. 法院是否有权要求受托人同意另一受托人的辞任请求

新加坡上诉法院作出的第一项判决即支持Yun Cheong的主张。

新加坡上诉法院认为，是否同意其他共同受托人的辞任请求，属于Yun Cheong的自由裁量范围，新加坡高等法院要求Yun Cheong同意Chi Cheong的辞任请求的判决无法律依据，因为“被强制的‘同意’并非‘同意’”（as “consent” by coercion is not “consent”）。

2. 法定权力与意定权力的关系

新加坡上诉法院进一步厘清了案涉遗嘱第3条和《受托人法案》第40条的关系。

根据《受托人法案》第2(2)条，“本法案赋予受托人的权力是在信托设立文书赋予受托人的权力（如有）之外，但除另有说明外，本法案赋予受托人的权力仅在信托设立文书未表达相反意图的范围内适用，并受限于信托设立文书的约定”。因此，新加坡上诉法院认为《受托人法案》第40条的辞任方式与案涉遗嘱第3条中的辞任方式互相独立且互为替代，如受托人拟根据遗嘱约定辞任的，并不必须遵守法律规定。

在此基础上，新加坡上诉法院进一步引入探讨了《受托人法案》第38(1)(c)条与第40条的关系。新加坡上诉法院认为《受托人法案》第38(1)(c)条为所有信托的受托人辞任时应遵守的普适规定（universal conditions），而第40条作为特殊情形下的细化规定存在。

根据新加坡上诉法院的解读，《受托人法案》第38(1)(c)条明确了一条普适规定：任何信托受托人辞任的前提均为“辞任后仍有至少两名自然人或一家信托公司作为信托的受托人”；这一规定的例外情况为，若该信托最初仅指定一名受托人，且该单一受托人一经委任即确认该信托收到了全部的资产本金，则可以不受这一前提限制。这一规定的立法原意是为了确保受托人的变动不会影响信托的正常运作。在辞任程序方面，如果受托人希望依据法律规定辞任的，则需要满足《受托人法案》第40条所列的所有要件；如果受托人希望按照遗嘱、信托契约或其他意定文书的约定程序辞任的，则其辞任流程无需满足《受托人法案》第40条所列要件，但是辞任行为本身仍需满足《受托人法案》第38(1)(c)的对于受托人人数的约束前提，以确保信托事务的正常延续。

3. 辞任行为的效力

在厘清了法定权力与意定权力的关系之后，新加坡上诉法院进一步对Yun Cheong和Chi Cheong各自的辞任行为效力作出了判决。

鉴于案涉双方的已故祖父在信托设立初始即任命了五位儿子作为共同受托人，且遗嘱中已明确约定继任受托人的身份须为委托人的男性直系后裔，新加坡上诉法院推定委托人的意愿应为维持多人共同管理信托的状态，且任一受托人辞任时必须委任一名适格的继任受托人。因此，新加坡上诉法院判决Yun Cheong在未指定继任受托人的情况下通过递交辞职信函而辞任的方式并不满足遗嘱约定程序，其辞任无效，Yun Cheong仍为遗嘱信托的受托人。同时，鉴于Chi Cheong的退任契据未获全体共同受托人的一致书面同意，《受托人法案》第40条所列的要件明显未获满足，Chi Cheong的辞任亦无效，其也仍为遗嘱信托的受托人。

本案历经新加坡高等法院至新加坡上诉法院的两次审理，充分解释和分析了受托人辞任的两种机制：即《受托人法案》规定的法定机制，和信托文书约定的意定机制。只要信托文书中没有明示或默示排除法定规则，相关方就可择一而行。但无论选择何种路径，均须满足最低法定要求（如受托人人数限制）。

本案争议虽聚焦于两位受托人的辞任效力，但起因实际是家族信托治理中受托人退出机制规定的不完善。完善的受托人遴选机制是防范信托未来治理僵局的关键所在，与其在发生争议后交由司法裁决，不如事先在信托文件中明确相关规定，以避免陷入漫长的程序拉锯。委托人在选任受托人时，除考量其专业能力与诚信程度外，还需为受托人后续的可能“退出”做好制度安排——在充分考虑以及论证的基础上，将受托人的辞任条件、继任者的选任标准与程序、受托人人数及职务过渡期等关键内容，清晰载明于信托文件之中，以免事后出现争议。