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1.彭某与某科技有限公司、郑某、东莞市某投资有限公司股东知情权纠纷案

原告彭某系被告某科技有限公司股东，在其持股期间，被告某科技有限公司与实际控制人郑某存在虚构债权债务、违反《公司法》规定向公司董事、监事及高级管理人员放贷、转移公司资产，且蓄意将公司转让与股东股权转让相混淆等多项违法违规情形，严重损害了彭某的合法权益。原告彭某遂委托本所刘京柱律师提起诉讼，法院审理后支持了原告彭某诉讼请求。

2.颜某与某科技有限公司股东知情权纠纷案

原告颜某系被告某科技有限公司股东，该公司自成立以来皆由法定代表人及财务负责人实际管理，二人存在大量以报销名义实施公转私的行为，且未经公司股东会批准，多次擅自向公司借款，上述行为已严重损害公司及颜某的合法权益。颜某为了解公司真实财务状况及利益受损详情，多次与公司沟通要求查阅相关文件未果后，委托本所刘京柱律师向被告出具并寄送要求行使股东知情权的《律师函》，但被告签收后未予任何回复，亦未提供相关资料供颜某查阅、复制。为维护自身合法权益，遂向法院提起该诉讼，通州法院最终支持了颜某的诉讼请求。

3.义乌市某有限公司与某珠宝有限公司股东知情权纠纷案

原告义乌市某有限公司系被告某珠宝有限公司股东，且已严格按照约定履行了实际出资义务，但被告某珠宝有限公司及其法定代表人长期未依法、依约向原告报告公司经营状况及财务状况，导致原告作为股东无法知晓公司真实运营情况，合法权益受到严重损害。为维护自身权利，原告委托本所刘京柱律师、颜宇丹律师向被告出具并邮寄要求行使股东知情权的《律师函》，但被告签收后未予回复，亦未提供任何相关资料供原告查阅、复制。为维护自身合法权益，遂提起该诉讼，要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，并查阅会计账簿及会计凭证。一、二审法院均支持了义乌市某有限公司诉求。

（一）股东知情权行权主体的认定

1.隐名股东是否有权行使股东知情权？

隐名股东原则上应通过显名股东行使知情权，但若该股东在内部已经完成了显名化，如该股东通过参加股东会，已经得到了其他股东的认可，其他股东均知晓并且同意他作为隐名股东参与到公司的经营管理，在此种情况下，隐名股东亦享有股东知情权。

如上海二中院在(2020)沪02民终6111号中认为，通常而言，隐名股东主张股东权利存在两种途径，第一种是通过其股权代持人即公司显名股东间接行使股东权利，第二种是通过法定程序将其股东身份显名化从而直接行使股东权利。此案中，公司及其他公司股东对于原告的隐名股东身份均为知情，原告行使股东知情权时不存在人合性障碍，不会侵害公司其他股东及公司的利益，不违反法律的禁止性规定。故原告作为实际出资人可以直接行使股东知情权。云南省玉溪市中级人民法院(2020)云04民终604号案中，股东杨某作为公司隐名股东，其实际出资事实已被公司及其他股东书面承认。由于公司未实际运营，股东杨某试图主张回购，因此玉溪中院认为股东杨某提起知情权之诉是为了获取与其有利害关系的信息，是为了保证其作为隐名股东的合法权益不受到公司侵害，具有正当性，应予支持。重庆市第四中级人民法院（2023）渝04民终1400号案中，一审法院认为，结合时兴石材公司确认邱某某的股东身份，登记股东均知晓邱某某的投资情况，邱某某也参加时兴石材公司股东会议并一定程度的参与公司的经营管理等事实，足以判断邱某某作为时兴石材公司的股东身份已达到实质上显名的标准，有权行使股东知情权。二审法院亦认为，根据《投资入股协议书》及缴纳投资款的收据等证据，能够证明邱某某实质上是时兴石材公司的股东，时兴石材公司也认可邱某某的股东身份，邱某某能够以时兴石材公司的股东身份行使股东知情权。广东省东莞市第二人民法院（2023）粤1972民初1967号案中法院认为，对原告股东资格的认定，属于处理公司内部股东资格确认纠纷。鉴于京某公司工商登记的股东之一姚某与其实际出资人即原告姚某某之间具有委托持股关系，因此对原告为行使股东知情权而作出的股东资格的认定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征。故，原告作为隐名出资人以股东身份行使知情权，其主张应予支持。广东省梅州市中级人民法院（2021）粤14民终1965号案中，法院认为，何某某虽未显名登记，但新广发水泥公司和其他股东均认可何某某自公司成立时起即拥有股东身份，新广发水泥公司没有证据证明何某某拥有公司股权已转让他人，故至本案诉讼何某某仍是公司股东。何某某自新广发水泥公司成立即开始享有股东知情权。原告何某某是隐名股东身份在对外行使权利时需要通过显名股东行使，但并不影响其对内享有的权利。

2.退股股东还能否行使股东知情权？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）第七条规定，退股股东一般因丧失股东资格而不再享有股东知情权，若公司有证据证明该股东在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当裁定驳回起诉。但考虑到保护退股股东在持股期间的合法权益，若退股股东有初步的证据来证明其在持股期间的合法权益受到了损害，比如其应得的分红没有分配等，则有条件地允许其查阅或者复制其持股期间公司的特定文件材料。

3.瑕疵出资股东的股东知情权是否会受到限制？

出资瑕疵的股东在未被除名前，其股东身份并未丧失，因而法律并未对其行使股东知情权作出限制。故股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，亦不影响股东知情权的行使。

（二）股东知情权的行使范围

《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

（三）股东行使知情权的正当性

1.股东要求查阅公司会计账簿时，应当向公司提出书面请求，说明目的；

2.法院会综合各种因素判断股东是否存在恶意，如股东与公司的竞争关系、股东行权时间与利益冲突事件的关联性、信息泄露风险、请求范围合理性、股东查阅的时机、股东先前查阅后的行为等。

3.对实质性竞争关系业务的认定不仅以营业执照载明的经营范围进行判断，还要从主营业务、研发生产方向、业务的地域范围等要素综合判断。

在股东知情权纠纷司法实践中，常常遇到股东历经千辛万苦拿到胜诉判决，却发现在实际行使权利过程中依然举步维艰，常遭遇公司的变相阻挠与恶意规避，如公司以“需要时间准备材料”“公司负责人不在”等理由无限期拖延，或是在查阅过程中提供不完整、非原始的账簿资料、限制查阅人数等。总之，公司会通过增加股东行权的时间成本与程序障碍，迫使股东放弃权利主张，知难而退。

针对上述执行困境，股东们更不应消极退缩，应以系统性应对策略，确保知情权依法实现：其一，在起诉时，诉讼请求应明确主张查阅、复制的文件类型（如公司章程、股东会决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等），明确查阅的时间范围（如“自公司成立之日起至判决生效之日止”），明确查阅的具体程序要求，包括查阅地点、期限、及辅助查阅主体人数等。避免因请求模糊导致判决缺乏可执行性，为后续行权埋下隐患。其二，若公司未在法定履行期限内履行判决义务的，股东应自履行期届满之日起，立即向人民法院申请强制执行，请求法院责令公司限期提供完整、原始的查阅资料，并监督执行全过程，通过司法压力倒逼公司履行义务。

另外，针对公司拒不履行股东知情权纠纷生效判决时，能否通过迟延履行金制度加大其违法成本的问题，司法实践尚未形成统一裁判规则，仅部分法院会在判决中明确，如(2016)苏民终618号上诉人海亚管理有限公司与上诉人常熟精艺皮件有限公司股东知情权纠纷二审民事判决极具有重要的参考与实践价值，江苏省高级人民法院在该案中明确判定“当事人未按本判决指定的期间履行义务的，应当按人民币1000 元/每日支付迟延履行金”，廓清了股东知情权纠纷案件中迟延履行金的计算标准，为同类案件的裁判与执行提供了极具可行性的司法参照。【里程碑判决】001：廓清迟延履行金计算标准 - (2016)苏民终618号

1.《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 　　

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 　　

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 　　

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 　　

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。　　

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 　　

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： 　　

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； 　　

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； 　　

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； 　　

（四）股东有不正当目的的其他情形。

3.《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第二十四条   有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

4.《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年11月8日印发）

28.实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。

5.《广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》（2020年实施）

第三十条第五款　知情权问题。实际出资人不具备股东资格，表面上无权依据《公司法》第33条（现《公司法》（2023年修订）第57条）直接向公司主张查阅权与复制权；同理，行使了知情权的名义股东也不得直接将获取的公司内部信息转达给实际出资人。但至少在以下两种情况中，名义股东可向实际出资人转交查阅与复制结果：一是公司或其他股东多数同意的情况下，即公司形成法人意志，同意向特定第三人披露相关公司信息；二是隐名出资的投资模式已经为全体股东所知晓或认可，甚至实际出资人一直以登记股东的名义实际参与着公司经营管理。

6.《中华人民共和国会计法》（2024年6月28日第三次修正）

第十四条　会计凭证包括原始凭证和记账凭证。 　　

办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 　　

会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 　　

原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 　　

记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 　　

第十五条　会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。 　　

会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 　　

使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。

办案律师简介

颜宇丹

广东丹柱律师事务所创始合伙人、主任

中国政法大学在职法学博士，深圳市首届优秀女律师、深圳市检察院人民监督员、深圳市罗湖区人民检察院首届听证员、深圳市律师协会第十届宣传委员会副主任、房地产法律专业委员会委员、第十一届中小型律师事务所发展与指导工作委员会委员、实习律师面试考官，深圳市工商联法律服务专委会委员、深圳市龙岗区民营企业商会副会长，深圳电视台、深圳广播电台嘉宾律师，中国法制出版社特约作者，《深圳律师》杂志编辑。著《婚房保卫战》（第一部、第二部）、《房地产纠纷案例述评：类案裁判规则深度分析》（中国法制出版社出版）等书。撰写专业论文数百篇并发表，受各类媒体采访数百次。       

个人擅长房地产工程领域、民商事经济案件、公司各类诉讼及非诉业务、公司常年法律顾问、刑事辩护及代理刑事被害人控告追赃等。执业十余年来，主办和参办上千起诉讼及非诉业务，办理了一些行业内具有代表性的成功案例，在业界具有一定知名度和良好口碑。作为指导老师培养实习律师及在校法学生20余名，带领的主任团队实力派组合，多领域并举，各有所专。

刘兵

广东丹柱律师事务所专职律师

刘兵，广东丹柱律师事务所专职律师，法学学士，前头部房地产企业三年风控、尽调工作经验，国有企业（上市公司）六年风控、尽调及法务工作经验。曾作为资方代表参与深圳某想总部大厦、恒某滨城、神某电子总部等多个项目基坑支护的风险合规工作；熟悉企业及个人破产程序，代理债权人参加多家大型企业及房地产企业破产重整及清算工作；擅长刑事控告及辩护，参与办理的某盗窃案被深圳宝安检察院作为典型案例宣传。刘兵律师秉持“谨慎、细致、专业、负责”的工作态度，以匠心精神，致力于在瞬息万变的社会环境中为客户的每一个案件、每一个项目提供高效、卓越的法律服务。

擅长领域：民商事争议解决、民间借贷、房地产、企业及个人破产领域、刑事控告及辩护。