股东死亡、继承放弃，公司陷入“治理瘫痪”，“挂名”监事能否通过诉讼退出公司？判了！
转载自：湖南高院
在企业经营的过程中，
因种种原因，
存在“挂名董监高”
（董事、监事、高管）的现象，
有人碍于情面答应“帮忙挂个名”，
谁承想日后，
竟会陷入“想退退不出”的困境，
还影响个人征信
公司出现问题将承担相应法律责任，
那到底该如何规范操作？
根据漫画来了解一则相关案例。
基本案情
几年前，
肖一因与邹老板亲属关系，
在某科技公司登记为监事，
后来，
公司唯一股东邹老板因病去世，
其配偶王女士、儿子小邹
明确表示放弃继承股权，
公司彻底没有股东决策，
没有管理层运作，
可工商登记的监事还是肖一
肖一多次请求辞任监事，
并涤除相关登记备案事项均未果，
肖一遂将
该公司及王女士、小邹起诉至法院。
法院审理
案件焦点：当公司因股东死亡、继承放弃陷入“治理瘫痪”，挂名监事能否通过诉讼退出？
法院经审理认为，本案的特殊之处在于“双重困境”：一方面，公司因唯一股东死亡、继承人放弃继承，已无实际经营主体，内部自治机制几近失灵；另一方面，法院经审查，肖一作为“挂名监事”，未实际履职，与公司无实质关联，继续登记其监事身份既不符合事实，也损害其合法权益。当公司治理机制不能正常运转，穷尽了内部救济途径仍无法解决问题时，通过司法介入应如何保护相关方的合法权益？
最终，法院依据民法典、公司法及相关行政法规的规定，判令公司、小邹、王女士在指定期限内向县市场监督管理局申请办理公司监事变更备案，涤除肖一作为公司监事的备案事项。
这些知识点，“董监高”必须知道！
新修订施行的公司法对董事、监事和高级管理人员（统称“董监高”）提出了更严格、更细化的履职要求，主要体现在任职资格、忠实勤勉义务、禁止行为、责任承担等方面。法官在此提醒：
商事登记绝非儿戏，“挂名董监高”虽未实际履职，但仍可能被登记为公司负责人。若公司出现债务纠纷、甚至税务问题或其他违法行为，挂名者可能因“登记身份”面临本无必要的风险。因此，在签署相关文件时，请务必审慎评估法律后果，切勿轻信“只是挂个名”“出了事与你无关”等口头承诺。
股东死亡、继承放弃等情况可能导致公司“空壳化”。对于企业，尤其是股东结构单一的公司，股东应有未雨绸缪的意识，通过公司章程、遗嘱、协议等方式，提前安排好特殊情形（如股东死亡、失能）下的公司治理与股权处置方案，避免公司突然陷入僵局。
合规经营，应从诚实善意的“真实登记”开始。本案给所有企业和挂名者敲响警钟：商事登记不是“走过场”，真实、准确才是底线。对企业而言，规范治理结构、避免“挂名”乱象，才能行稳致远；对个人而言，拒绝“人情挂名”、看清法律风险，才能保护自己。
《中华人民共和国民法典》
第五条 民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。
《中华人民共和国公司法》
第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
第三十五条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第七十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百七十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一百八十一条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
《公司登记管理实施办法》
第二十三条 因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。
来源：临澧县人民法院
作者：印英豪、胡佳
编辑：以白
