夫妻以共同财产出资，但股权登记于一方名下，登记方未经配偶同意对外转让股权，该行为属于有权处分还是无权处分，在理论界和实务界一直存在较大分歧。此类争议的难点，不仅在于夫妻共同财产规则与公司法规则的交叉适用，更在于如何妥善区分夫妻内部财产关系与公司外部交易关系。本文立足审判实践，围绕投资权益的夫妻共同财产属性、登记外观的法律意义以及非登记配偶的救济路径展开分析，认为在通常情形下，登记方单方转让名下股权，原则上应按有权处分的路径理解。

一、夫妻共同财产属性与股东资格归属应作区分

（一）共同财产属性与股东资格归属不宜混同

判断登记方单方转让股权的性质，首先应区分两个层面的问题：一是涉案投资权益在夫妻内部是否具有共同财产属性；二是非登记配偶是否因此当然取得股东资格，进而与登记方共同享有对外处分权。审判实践中，这两个问题常被混同，进而导致对处分性质的判断发生偏差。

股权是股东基于其股东身份所享有的综合性权利，具体包括资产收益权、参与重大决策权和选择管理者权等。其中财产性权能与人身性权能相互交织，不可分割，并非单纯的财产性利益。《公司法》（2023年修订）规定，取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，必须同时满足实质要件和形式要件。实质要件是向公司出资或认缴出资；形式要件是股东完成出资后依据股东名册、公司章程、转让文件以及公司是否认可等事实来判断。出资并非取得有限责任公司股权的充分条件，不能仅因出资来源于夫妻共同财产就直接认定非登记配偶与登记方共同享有股权。

（二）夫妻共同财产属性并非当然转化为股东资格共有

根据《民法典》第1062条第1款“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产”之规定，“生产、经营、投资的收益”属于夫妻共同财产，故可以据此确认：夫妻一方以共同财产出资形成的投资利益及其收益，原则上属于夫妻共同财产。但这一步只能回答夫妻内部的利益归属，这并不意味着非登记配偶当然取得与登记股东并列的股东身份。换言之，夫妻共同财产属性解决的是夫妻内部利益归属问题，股东资格归属解决的是公司法上的成员地位问题，二者不可简单等同。

尤其需要注意的是，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》（以下简称《民法典婚姻家庭编解释（二）》）第10条规定：“夫妻以共同财产投资有限责任公司，并均登记为股东，双方对相应股权的归属没有约定或者约定不明确，离婚时，一方请求按照股东名册或者公司章程记载的各自出资额确定股权分割比例的，人民法院不予支持；对当事人分割夫妻共同财产的请求，人民法院依照民法典第一千零八十七条规定处理。”该条专门处理“夫妻双方均登记为股东”时的分割问题，恰恰说明：是否具有股东身份，仍须以公司法上的外部表征和公司安排为判断基础。

（三）夫妻平等处理权不产生对抗第三人的直接效力

在婚姻家庭法层面，应承认非登记配偶对股权收益、股权转让价款、股权增值利益等享有相应的财产权益；在公司法层面，则仍应坚持由登记股东以其名义行使股东权利。只有作此区分，才能既避免将夫妻内部财产关系直接外部化，又维护有限责任公司股东资格识别和公司治理结构的稳定。倘若将股权整体视为夫妻共有，则登记方的配偶将同时享有股权的管理性权能（如表决权），此与有限责任公司人合性要求明显抵牾。例如，公司召开股东会时需查明股东婚姻状况，表决时需夫妻双方共同行使，当夫妻表决意见不一时将面临行权僵局，这与公司治理的基本逻辑明显相悖，严重影响决策效率，不利于公司治理秩序。

《民法典》第1062条第2款关于“夫妻对共同财产有平等的处理权”的规定，主要规范的是夫妻内部的共同管理关系，并不当然转化为非登记配偶对外共同处分股权的直接权源。进一步看，《民法典》第1060条第2款亦表明，夫妻之间对一方可以实施的民事法律行为范围所作限制，不得对抗善意相对人。因此，在股权已经形成明确登记外观的场合，由于股权登记具有公示效力，在涉及外部交易相对人时，应优先适用商法外观主义原则，而非直接赋予非登记配偶对抗外部第三人的处分权。

二、登记外观与交易安全决定登记方原则上享有独立处分权

（一）《民法典婚姻家庭编解释（二）》第9条确立了“原则有效、恶意例外”的裁判规则

有限责任公司股权转让首先发生于商事交易场景之中。对外部受让人而言，其通常只能依据股东名册、公司登记信息以及交易文件判断处分人是否有权转让股权。法律在处理此类争议时，不能脱离商事交易对外观信赖和交易安全的基本要求。《民法典婚姻家庭编解释（二）》第9条规定：“夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。”从该条的文义来看，确立了“原则有效、恶意例外”的裁判规则，明确夫妻一方转让登记于自己名下的有限责任公司股权，配偶以未经同意为由请求确认合同无效的，人民法院不予支持。该条的规范效果与有权处分说更为契合，在解释论上倾向于采纳有权处分说。因为倘若采纳了无权处分说，则受让人能否取得股权需要借助善意取得制度加以判断，条文将表述为：“夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产为由，主张该转让行为对其不发生效力并请求返还股权的，人民法院应予支持。但受让人依据《中华人民共和国民法典》第三百一十一条善意取得股权的除外。”但第九条并未采此路径。

（二）登记外观与合理信赖应受保护

在不存在恶意串通等例外情形时，应当优先保护基于登记外观形成的合理信赖，而不宜要求交易相对人就出让人的婚姻状况、出资来源及内部授权关系承担普遍核查义务。否则，任何登记股东处分股权的行为，都可能因其婚姻关系而陷入效力不稳的状态，股权流转的可预期性也将大幅降低。

我国现有的公司登记制度下，即使股权系以夫妻共同财产出资而取得，但因我国未采取共有股权登记制度，该股权亦仅能登记于夫妻一方名下。依据公司登记的公信效力，法律侧重保护外部第三人基于股权登记公示信息所产生的合理信赖利益。如果要求第三人在每一笔股权交易中均须查明股权出资来源是否属于夫妻共同财产、转让行为是否征得配偶同意，必将增加交易成本，阻碍股权流通，最终损害市场活力。

最高人民法院第二巡回法庭在2020年第3次法官会议纪要中亦明确指出：“在婚姻关系存续期间以夫妻共同财产出资取得但登记在夫或者妻一方名下的有限责任公司股权，仅得由登记方行使，而非夫妻共同共有，故登记方对于该股权的处分系有权处分。如无与第三人恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，登记方应按合同约定协助办理股权变动手续，但基于该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。”

三、认定有权处分，并不排斥对非登记配偶财产权益的保护

反对有权处分说者，主要担忧在于该路径可能削弱对非登记配偶财产权益的保护。笔者认为，此种担忧不足为虑。认定登记方单方转让股权构成有权处分，并不意味着非登记配偶的合法权益不受保护。恰恰相反，只有将外部交易关系与内部财产关系予以区分，非登记配偶的救济路径才会更加清晰。

（一）恶意串通时仍可否定合同效力

如有证据证明转让方与受让人恶意串通，以明显不合理低价转让股权，或者借股权转让之名恶意转移夫妻共同财产，损害非登记配偶合法权益，则应依《民法典》第154条关于恶意串通的规定，否定股权转让合同的效力。司法实践中，恶意串通可从两方面予以把握：一是主观恶意。受让人明知转让人未经配偶同意，且明知该转让将损害配偶的财产权益，仍与转让人合意实施转让行为；二是客观行为。转让价格明显偏离正常交易价格（司法实践中常参考评估价或同期同类交易价格，如低于市场价30%以上可作为重要表征），且结合款项流向、交易双方关系密切程度、控制权是否实质转移等因素，足以认定存在恶意串通。此时，审判重点不在于是否取得配偶同意，而在于是否存在恶意串通及损害配偶利益的事实。例如，入库编号为2023-10-2-269-001的（2019）最高法民申4083号孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案，即是典型案例。

（二）交易有效不影响内部财产权益的分割与救济

即便股权转让合同有效，转让所得价款、后续收益以及因股权处分形成的财产利益，原则上仍应纳入夫妻共同财产范围。非登记配偶既可以在离婚分割中主张将相关利益纳入共同财产处理，也可依据《民法典》第1066条“婚姻关系存续期间，有下列情形之一的，夫妻一方可以向人民法院请求分割共同财产：（一）一方有隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产或者伪造夫妻共同债务等严重损害夫妻共同财产利益的行为；（二）一方负有法定扶养义务的人患重大疾病需要医治，另一方不同意支付相关医疗费用”之规定，于婚姻关系存续期间请求分割共同财产。如登记股东存在隐藏、转移、变卖、挥霍共同财产等行为，离婚时还可依据第1092条请求对其少分或者不分。

（三）个案救济应围绕“价款、收益、增值”展开

在具体案件中，人民法院可以围绕股权转让前后的利益流向展开审查，重点核对交易时间、转让对价、款项支付与去向、受让人与转让人的关系、控制权是否实际转移以及公司后续利润分配情况。只要能够查明共同财产利益是否被不当减损，就能在不推翻外部交易的前提下，综合判断非登记配偶是否因该次转让遭受实质损害，并据此确定救济方式与责任范围。

可见，承认登记股东原则上有权对外处分，并非无视配偶权益，而是将夫妻保护从“事前共同处分”转向“事后利益校正”。此种制度安排，较之“无权处分、善意取得”的复杂构造，在法律适用上更为简洁明晰，亦更能平衡各方利益。

四、无权处分说在裁判适用上存在明显障碍

将登记股东单方转让夫妻共同财产出资形成的股权一概定性为无权处分，表面上似乎强化了对非登记配偶的保护，实则在裁判适用上存在多方面的障碍。

（一）无权处分说易混淆内部财产关系与外部交易关系

如果仅因股权具有夫妻共同财产属性，便认定登记股东的处分行为效力待定，则非登记配偶实际上获得了对外转让的否决权。这不仅弱化了公司登记的公信意义，也会使公司法上股东资格的判断标准变得模糊。与公司法以股东名册和登记外观为基础识别股东权利归属的思路相比，这一路径显然更容易损害交易秩序。

（二）无权处分说将例外常态化，增加法律适用复杂性

若将登记方的单方转让普遍认定为无权处分，则此类交易中受让人能否最终取得股权，需要借助《民法典》第311条关于善意取得的规定加以判断，增加了法律适用的复杂性。如此一来，有权处分反而成为例外，无权处分却成为常态，这与现行裁判规则强调的交易稳定导向并不一致。更何况，有限责任公司股权善意取得还受到其他股东优先购买权等制度约束，法律适用将更为复杂。

（三）无权处分说与第九条的制度目的难以协调

《民法典婚姻家庭编解释（二）》第9条之所以明确“未经配偶同意”一般不足以否定股权转让合同，其核心目的就在于避免婚姻内部关系对公司股权流转造成过度干扰。如再将处分行为定性为无权处分（效力待定），虽然表面上维持了合同效力，实质上仍可能把配偶同意置于核心位置，难以真正回应第9条欲实现的制度目标。

（四）对家事代理权反面解释的误用

有观点认为，《民法典》第1060条第1款规定：“夫妻一方因家庭日常生活需要而实施的民事法律行为，对夫妻双方发生效力，但是夫妻一方与相对人另有约定的除外。” 股权转让显然不属于家庭日常生活需要，根据第1060条第1款的反面解释，应由夫妻双方共同决定。该说实际上混淆了夫妻内部决策规则与外部交易效力判断。第1060条所调整的，是夫妻一方行为何时对另一方发生内部拘束以及内部限制能否对抗善意相对人，并不能据此直接推出：凡非家事日常行为，只要未经配偶同意，对外即一律属于无权处分。

因此，与其回到“无权处分—善意取得”的复杂结构，不如直接承认：在登记外观明确、公司法程序具备且不存在恶意串通的通常情形下，登记股东对外转让名下股权，原则上应按有权处分处理；配偶权益则通过合同无效、婚内分割、离婚分割和少分不分等内部救济规则予以保护。这样的处理更简洁，也更符合审判实践的可操作性。

五、结语

商事交易追求效率与稳定，婚姻家庭法强调公平与保护，二者并非不能兼容。对于夫妻共同财产出资形成、但登记于一方名下的有限责任公司股权，其处分行为的定性应坚持有权处分立场。有权处分说并非对配偶权益的忽视，而是在尊重不同法律领域价值取向的基础上，寻求民商法规范之间的妥当协调。

长远来看，笔者建议可考虑借鉴德国、日本、韩国等大陆法系国家的公司法，在公司登记系统中增加“共有股权”登记类型，允许登记时注明共有关系，并由共有人指定一人作为权利行使人。这样，非显名配偶的权益在公司登记层面得到了体现，避免因登记信息不透明导致的权益侵害风险；唯有权利行使人才能行使股东权利，可避免共有股权因多人行权导致公司决策混乱，确保公司决策效率。以上属立法论层面的进一步思考，不影响现行法下本文关于处分定性的解释结论。