“夫妻公司”人格否认中股东责任认定的实践检视与规范进路

“夫妻公司”人格否认中股东责任认定

的实践检视与规范进路

内容提要：“夫妻公司”作为我国民营经济中普遍存在的经营形态，虽非法定概念，却因股权结构、财产归属与治理机制的特殊性，在法人人格否认制度适用中引发诸多争议。实证分析发现，司法实践中既有将“夫妻公司”类推为实质一人公司并适用举证责任倒置的路径，亦有坚持形式判断而适用普通有限责任公司规则的立场。随着新公司法对一人公司制度的重构，“夫妻公司”股东责任认定面临新旧法律衔接的问题。在新公司法语境下，对于此类公司股东责任的认定应摒弃“实质一人公司”的类推思维，转而构建“双重审查标准”：一方面严格适用法人人格否认的一般构成要件，重点考察财产混同与过度控制行为；另一方面引入“经营参与度”作为夫妻连带责任的判定基准，区分股东责任与夫妻共同债务的认定逻辑。

一、问题的提出

案例 1：熊某、沈某申请执行异议之诉案。法院认为，A 公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性；该公司在主体构成和规范适用上与一人有限责任公司具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。该案中，再审法院维持了二审判决，由熊、沈夫妻两股东共同对公司债务承担连带清偿责任。

案例 2：华北某服务中心、贾某执行异议之诉案。法院认为，依据原公司法（2018 年修正）第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。B 公司作为有限责任公司，即便该公司由股东贾某、梁某以夫妻共同财产出资设立，仍缺乏法律依据将其定性为“一人有限责任公司”。

案例 3：张某与 C 公司、罗某、张某等建设工程施工合同纠纷案。法院认为，C 公司系罗某一人设立的有限责任公司，张某作为罗某配偶担任公司监事，实际参与了经营管理，其财产与公司财产亦发生明显的混同。该案中，再审法院纠正了二审判决，认定张某与罗某对 C 公司债务共同承担连带责任。

近年来，司法实践中对于“夫妻公司”的债务承担问题争议不断，核心争议在于此类公司能否被直接认定为一人公司，或者类推适用公司法关于一人公司的规定，如前述案例 1 与案例 2 的论证思路；再如案例 3，其所涉为特殊类型的“夫妻公司”，本质上系一人公司无可置疑，争议在于夫妻一方设立的一人公司被否认人格独立并对债权人承担连带责任后，配偶应否对此承担连带责任。“夫妻公司”作为我国市场经济中常见的一种公司类型，一般指夫妻二人共同投资设立并经营的公司。从实践来看，夫妻双方既可能均被登记为公司股东，也可能仅有一方被登记为公司股东，另一方实际参与公司经营管理。在夫妻财产共有制的语境中，“夫妻公司”的设立主体虽为两人，但设立公司的实际出资来源于共同财产，客观上表现为夫妻双方共同经营、共享收益、共担风险，公司股权实质上由夫妻双方共同享有和支配；又或者，虽然公司股东仅为夫妻一方，但另一方实际参与公司经营，且公司经营所得均用于夫妻共同生活。原公司法将公司设立主体的单一性作为认定一人有限责任公司的依据，实践中存在一些“夫妻公司”据此滥用法人独立人格逃避债务的情形，严重损害债权人利益。而随着新修订的公司法对一人公司进行了系统化改造，“一人有限责任公司”的称谓不再准确，取而代之的应为“一个股东的公司”。伴随一人公司内涵的变化，“夫妻公司”人格否认制度的适用也将迎来重大改变。因此，在新公司法语境下探讨“夫妻公司”缺乏独立人格时股东责任的认定问题，对于平衡夫妻股东权益与公司债权人利益具有重要现实意义。

三、“夫妻公司”人格否认中股东责任认定的理论分析

（一）法人人格否认制度

公司法人人格否认制度是指，为阻止滥用公司独立人格，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益负责的一种法律制度。2005 年，我国在公司法修改过程中，正式以成文法形式确认了法人人格否认制度。后 2018 年修正的公司法第二十条第三款、第六十三条对公司法人人格否认作出原则性规定——当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任时，应当对公司债务承担连带责任——自此构成了我国法人人格否认制度的基本框架。根据文义解释，一般情况下否认公司法人人格应具备以下要件：一是公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的不当行为，二是不当行为人具备逃避公司债务的主观恶意，三是不当行为产生了严重损害公司债权人利益的客观后果；除此之外，针对一人公司财产混同专门设置了举证责任倒置的特殊规则。《全国法院民商事审判工作会议纪要》对公司法人人格否认制度明确划分了 3 种常见情形，即人格混同、过度支配与控制、资本显著不足，为审判实践提供了具体指导。

随着 2024 年新公司法的施行，我国法人人格否认制度的基本内容随之调整。新公司法第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人公司的内涵虽然发生变化，但第一款与第三款之间仍然是一般规则与特殊规则的关系。此外，该条第二款新增了所谓“姐妹公司”人格否认的规定，即受同一股东控制的两个以上公司滥用权力，相互之间对债务承担连带责任；第三款承继了原公司法中一人有限责任公司财产混同情形下法人人格否则举证倒置的规定，并将适用范围扩大适用于一人股份公司。自此，新公司法第二十三条的内容，重构了我国公司法人人格否认制度。

（二）“夫妻公司”的界定及股东责任认定

1.“夫妻公司”的概念及特征

“夫妻公司”产生于我国社会主义市场经济中，其并非严格意义上的法律概念，也非我国公司法语境下的独立公司类型。实践中，对于“夫妻公司”的内涵存在以下两种解读：一是对公司股东之间存在夫妻关系的公司的简称，即公司股东之间兼具夫妻身份关系；二是将其视为关联公司的一种，即夫妻双方名下分别设立一家公司，此时两家公司之间的关系即为“夫妻公司”。本文所论及的主要是第一种理解下的有限责任公司，当然也可包含仅夫妻一方被登记为公司股东而另一方实际参与公司经营管理的情形。“夫妻公司”具备以下特征：第一，公司股东具有双重身份属性。顾名思义，“夫妻公司”股东之间兼具婚姻法上的夫妻关系和公司法上的股东关系，因此，与一般有限责任公司相较，“夫妻公司”人合性更加凸显。第二，公司章程关于股权的约定不当然否认夫妻共同财产制。一般而言，股东可基于公司章程或工商登记对公司股权作出特别约定。如“夫妻公司”股权系夫妻共同财产出资而得，即便公司章程或工商登记对夫妻二人股权分配作出确认，仍不能据此否认登记在夫妻一方名下的股权作为夫妻共同财产的属性。第三，公司治理结构更易失灵。通常“夫妻公司”规模较小，内部治理结构相对简单，制约监督机制相对缺乏，这都为夫妻滥用股东权利损害公司债权人利益留有更大可能或空间。

2.“夫妻公司”的性质认定

正是基于“夫妻公司”与一般有限制责任公司之间的差异，在处理涉及这类公司相关纠纷时首要解决的是“夫妻公司”定性问题。从案例 1 和案例 2 可知，实践中有的法院将“夫妻公司”定性为实质一人公司，有的法院则将“夫妻公司”定性为普通有限责任公司。而学界对“夫妻公司”的定性，则主要存在“非法人组织”“实质一人公司”“普通二人公司”3 种观点。“非法人组织”说多为 2005 年之前提出，当时我国尚未构建一人公司制度，普遍认为“夫妻公司”不具备独立财产和独立的法律人格，对外承担责任时类比合伙企业进行处理；“实质一人公司”说则基于出资来源于夫妻共同财产，“夫妻公司”应视为以单一主体设立的公司；“普通二人公司”说则认为“夫妻公司”股东有且仅有夫妻两人，应属普通的二人有限责任公司。

3. 夫妻股东的责任认定

实践中，交易安全问题及对公司债权人利益的保护与“夫妻公司”人格否认密不可分。公司法人独立人格和股东有限责任是现代公司法的基石，而“当公司的意志为他人所左右而丧失独立性时，即不应再承认其独立人格，进而否认其独立责任，由左右其意志的主体共同承担责任”。民法典第一千零六十四条规定了“合意之债”“日常家事代理之债”以及“共同生活、共同生产经营所负之债”等 4 种类型的夫妻共同债务的承担。基于我国夫妻共同财产与夫妻个人财产欠缺有效隔离，决定了若对夫妻共同债务实行有限责任，债权人利益难以得到保障，是故对于夫妻双方共同生活、共同生产经营所负之债，连带责任模式更契合我国司法现实，也更利于保障债权人的合法权益。如前所述，夫妻股东对公司不能承担债务承担责任存在两种情形：其一，基于公司法上双方之间的股东身份关系，依据新公司法第二十三条前两款的规定，由共同滥用权利损害债权人利益的双方对公司债务承担连带责任；其二，基于民法典上双方之间的夫妻身份关系，依据民法典第一千零六十四条规定，妻或夫一方因股东身份对公司债务承担连带责任后，另一方应对夫妻双方的共同债务承担连带责任。

结   语

在此前的司法实践中，就“夫妻公司”法人人格否认制度的司法适用存在一定分歧。但随着新公司法的颁布施行，一人公司内涵随之发生改变，学界与实务界就“夫妻公司”定性的分歧将有望得到进一步厘清。对于公司法人人格否认中股东责任的认定问题，在综合考量构成要件、举证责任、适用限制等因素否认公司法人人格情境下，应坚持平衡保护理念，明确认定标准，进而合理保护夫妻股东和公司债权人的权益。

（作者单位：江苏省南京市溧水区人民法院）