作者:贾明军 杨佳禹 吴天坛
引言
全球财富版图重塑,香港登顶跨境资管
全球财富管理的天平正在向东方倾斜。波士顿咨询集团(Boston Consulting Group,BCG)于2026年5月27日发布的《2026年全球财富报告》(Global Wealth Report 2026: The Great Reordering)显示,香港在跨境财富托管(跨境资产管理)规模上已首次超越瑞士,成为全球最重要的离岸财富枢纽之一。这一地位的跃升并非偶然,它根植于香港成熟的普通法体系、极具竞争力的税制,以及连接中国内地与国际市场的“超级联系人”角色。
在财富迁徙的宏大叙事之下,一股极具时代特色的暗流正蓄势待发:加密货币原生代的“老钱新贵”们,正迫切寻求将比特币等虚拟资产装入香港的家族信托。这一需求的爆发,不仅是为了解决虚拟资产在持有人身故或失能时的“传承黑洞”,更是一场针对虚拟资产低成本装入、长期主义增值及税务优化的精密筹划。本文将立足香港现行法律与监管实况,深度拆解虚拟资产信托装入的“四步闭环法”。

一、为什么必须用信托“封印”私钥?

虚拟货币的持有存在一个致命悖论:私钥即所有权,但私钥仅存在于个人的记忆或物理保管中。一旦持有人遭遇意外、丧失行为能力或身故,纵使链上资产价值亿万,继承人也往往因无法获取私钥而导致资产永久尘封。这就是加密界常说的“Not your keys, not your coins”背后的传承困局。
更进一步,即使继承人幸运获取私钥,传统的法定继承程序也难以有效应对以下风险:婚姻财产分割、债权人对遗产的追索,以及多名继承人之间因分配产生的漫长纠纷。在此背景下,香港家族信托凭借其“所有权与受益权分离”的独特机制,成为破局的解法之一。
设立信托后,虚拟资产的法律所有权转移给持牌的独立信托机构(受托人),委托人及其家族成员则成为受益人。这一操作可带来两大显著优势:
1. 归属清晰,风险隔离:信托资产原则上独立于委托人、受托人及受益人的个人财产,即便委托人日后涉及债务纠纷,一般情况下债权人也无法触碰已妥善置入信托的资产(但须注意,若信托系为逃避既存债务、或在资不抵债情形下设立,仍可能被认定为无效信托,或被债权人主张“击穿”、撤销)。同时,信托契约能够较为精确地约定分配条件,有助于减少家事纷争。
2. 极低摩擦的装入成本:这是目前颇具价值的红利窗口。在香港现行税制下,虚拟资产转让一般不涉及印花税,因印花税的课税对象主要为不动产与香港股票。香港亦不征收资本利得税(惟若相关买卖被税务局按“营业标志”认定为经营性交易,其利润仍可能须缴纳利得税)。将比特币转入信托,在转让环节近乎“零直接税务摩擦”,虽需负担设立信托的法律及咨询费用,但相对成本较低。这种无损转移最大限度地保护了本金的完整性,为长期复利增长保留了火种。

二、实战拆解:
虚拟资产装入信托的“四步闭环法”

在香港的监管框架下,将高波动性的加密资产装入严密的法律架构,是一项融合了法律、技术与金融合规的系统工程。其核心逻辑分为以下四个步骤:
第一步:顶层架构设计与法律契约
这是整个信托的基石。在香港设立家族信托,首先必须选择一家持有香港“信托或公司服务提供者(Trust or Company Service Provider,TCSP)牌照”的独立信托机构(部分机构还会依《受托人条例》(第29章)注册为信托公司)。此阶段的核心工作包括:
厘清信托契约:明确规定受托人对虚拟资产的权限是“纯被动保管”还是“受限制的主动管理”。契约文本须对“虚拟资产”作出广泛而精准的定义,涵盖比特币及其他认可的加密资产。
设置保护人:引入由委托人信赖的家族成员或专业顾问担任保护人,监督受托人执行事务,并可对重大资产变动行使否决权,形成权力制衡。
设计共管机制:放弃单一个体掌握私钥的风险。业界较佳实践是采用多方计算(Multi-Party Computation,MPC)或硬件钱包的多重签名技术,由信托机构与另一独立实体(如法律顾问或合规托管商)分别持有私钥分片,从技术上大幅降低内部单方作恶的风险。
第二步:资产的合规装入与交易
实操中,资产的装入主要通过两种合规路径:
实物转入:委托人将存有比特币的冷钱包地址,直接转账至信托架构控制下的新钱包。关键合规点在于,转出钱包应为经反洗钱审核的“白名单”地址。接收方(信托机构)通过香港持牌虚拟资产交易平台或合规托管商完成资产接收与对账,并出具资产持有证明。
法币信托后转换:即“现金信托”路径。委托人先以港币或美元等法币注入信托,受托人随后严格依据信托契约中的投资授权,通过香港证券及期货事务监察委员会(证监会)持牌虚拟资产交易平台(目前持有第1类(证券交易)、第7类(自动化交易服务)牌照,并纳入《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下虚拟资产服务提供者(Virtual Asset Service Provider,VASP)监管的平台,如HashKey Exchange、OSL等),在市场上合规购买虚拟资产。此路径资金源头清晰,能最大限度消除银行端的合规顾虑。
第三步:分级化的资产管理策略
资产安全落入信托后,受托人需依约执行管理策略,香港市场目前已形成从保守到积极的三级模式:
A级:保守持有策略
核心是“无为而治”。信托仅作为法律持有载体,原封不动地长期持有比特币现货,不借贷、不质押、不加杠杆。其增值逻辑依赖于比特币总量恒定带来的稀缺性升值。此策略成本较低,仅需定期支付托管及审计费,契合坚定看多长期趋势的家族。
B级:稳健收益策略
在坚持绝大部分资产冷存储的前提下,受托人可动用极小比例资产,通过持牌交易所的场外交易台,对关联币种进行低风险套利,或参与合规中心化交易所提供的质押服务。鉴于去中心化金融的智能合约风险,目前多数合规信托对此仍持保守观望态度。
C级:积极管理策略
这是香港较具活力的方向。受托人可将部分信托资金投资于在香港联合交易所上市的虚拟资产现货交易所交易基金(Exchange-Traded Fund,ETF)。这一路径的巧妙之处在于,无需直接操作复杂的链上私钥,便可在传统证券托管与交易体系内追踪比特币价格,并以证券形式持有。此外,信托资金还可投向合规的区块链基建或私募股权基金,从行业上游获取成长红利。
第四步:终极合规变现与分配
当家族需要法币现金流时,受托人将虚拟资产从冷钱包划转至持牌交易所,兑换为美元或港币。法币资金随即转入信托名下的银行账户,再依据信托契约向受益人进行分配。整个过程在香港证监会的监管框架下运行,资金来路清晰合规,可出具较完整的审计轨迹,有助于降低通过场外交易变现可能引发的银行账户冻结风险。

三、市场生态扫描:谁在提供这项服务?

随着香港确立为亚洲重要的跨境资产管理中心,服务虚拟资产家族信托的生态链已初步形成:
(一)独立持牌信托及企业服务机构
在香港,提供信托服务的机构通常须向公司注册处申领信托或公司服务提供者(TCSP)牌照,部分机构还会依《受托人条例》(第29章)注册为信托公司。市场上既有综合型全球服务商,也有专注数字资产的托管机构。综合型服务商例如:CSC(原 Intertrust Group,被 CSC 收购后已统一使用 CSC 品牌)、Vistra(2023年与卓佳集团 Tricor 合并后的综合服务商),均以传统信托、企业服务为基础,延伸布局架构设计与合规服务;在数字资产托管方面,亦有持牌机构进入市场(例如获渣打银行支持、于2025年11月取得 TCSP 牌照的 Zodia Custody(香港))。选择服务商时,应以公司注册处 TCSP 名册、证监会持牌名单等官方登记为准,并结合其实际合规与诉讼记录审慎尽调,而非仅凭品牌背书。
(二)持牌虚拟资产平台
HashKey Exchange 与 OSL 是香港首批获证监会持牌的虚拟资产交易平台,面向零售投资者与专业投资者开展合规业务。平台为信托等机构客户搭建独立合规账户体系,配套机构级托管服务,并开通法币出入金通道。两家平台遵循香港虚拟资产监管规则,落实客户资产隔离、风险防控等合规要求,成为信托机构完成数字资产装入、流转及合规变现的重要枢纽。
(三)私人银行及券商
部分国际私人银行虽未直接开放实物加密货币的持有,但已积极为超高净值家族提供关于数字资产传承架构的顾问服务,并引导客户通过合规的结构性产品间接实现配置。

四、趋势研判:制度进化与需求提升

目前,香港的虚拟资产信托业务正处于需求提升与制度完善的双重推力之下。
需求端:香港证监会将多数复杂虚拟资产产品的投资者限定为“专业投资者”。这类人群资产规模大、风险认知深,对将高波动的加密利润转化为受法律保护的家族长期资本,有着较为迫切的需求。特别是在家族二代接班的浪潮中,数字原生代对加密资产的高度认同,正推动整个家族办公室行业进行技术性升级。
法律与科技端:香港法院已通过判例确认虚拟资产属于“财产”并可作为信托财产(见 Re Gatecoin Limited [2023] HKCFI 91),业界实践中亦普遍在信托契约中将比特币等界定为“财产”,从而适用信托法的保护;与此同时,特区政府(财经事务及库务局)与证监会仍在持续完善数字资产的成文法框架。随着《稳定币条例》(第656章)于2025年8月1日生效,以及虚拟资产交易、托管等发牌制度的进一步推进(财经事务及库务局与证监会已于2025年12月发布相关咨询总结,拟于2026年通过修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》提交立法会审议),法币与加密资产之间的合规流转通道有望进一步打通。
结语:
连接现实与数字的财富方舟
香港资产管理规模在全球排名的历史性突破,本质上是全球资本对其法治与制度信心的投票。当古老的普通法信托智慧,遇上尖端的区块链加密技术,香港以其包容性与创造力,成为连结现实世界法律保障与数字世界原生价值的关键节点之一。
需要提示的是,本文分析以香港法律与监管环境为限;与内地或其他法域存在连接点的当事人(包括资金或资产的跨境划转),尚须就其所属法域的法律、监管及外汇合规要求另行评估。
将比特币装入香港家族信托,不仅是一次所有权的法律隔离,更可视为一种财富传承工具的演进。在较低税务摩擦的优势下,利用信托这一历经数百年考验的法律工具,为波动性极强的加密资产构筑一道相对坚实的家族财富壁垒。对于眼光长远的投资者而言,这或许正是动荡的数字海洋中一种相对稳健的财富运载模式。
作者介绍
杨佳禹
杨佳禹Aiden,北京市中伦(上海)律师事务所律师,贾明军律师团队成员。Aiden毕业于华东政法大学律师学院与浙江大学光华法学院,获法学学士与民商法学硕士学位。Aiden主要办理泛家事领域诉讼与非诉业务,涵盖离婚、继承及家事相关公司股权结构及控制权相关争议,婚前/婚内财富规划及跨代际财富传承等。同时,Aiden还进行涉家事公司法、诉讼法、信托法及虚拟财产家事处置等课题研究。
联系邮箱:aidenyang@zhonglun.com
联系电话:13761864000
吴天坛
吴天坛,就职于北京市中伦(上海)律师事务所,贾明军律师团队成员,本硕毕业于中国政法大学, 获法律硕士学位。
联系邮箱:wutiantan@zhonglun.com
联系电话:13761864000