某货运代理公司与某科技公司签订《采购合同》购买案涉设备，并约定所有权保留条款。某货运代理公司与某物流公司签订场地租赁合同，案涉设备存放于承租场地内。

因货运代理公司未足额支付设备价款，2022年9月9日，科技公司、货运代理公司工作人员前往案涉设备所在地，欲拆卸并取回设备。物流公司认为货运代理公司欠付其租金，故不同意取回设备。

2022年9月12日，物流公司发现案涉设备核心部件被人拆走。后查实，核心设备及剩余部件先后被货运代理公司负责人取走，去向不明。

科技公司于2022年10月26日向物流公司送达律师函，函告：在货运代理公司未付清科技公司全部款项前，案涉设备的所有权由科技公司享有。要求物流公司作出同意拆卸、取回案涉设备的书面答复。物流公司收到函件后未予答复。

科技公司向一审法院起诉请求：判令物流公司赔偿其财产损失32万元。

物流公司辩称，1.科技公司无权主张财产损失，双方间无任何法律关系。货运代理公司向物流公司承租房屋，将案涉设备放在物流公司房屋内，因货运代理公司尚欠物流公司租赁费12万元，故物流公司合法行使留置权。租赁期间，对于案涉设备的所有权并不知情，即便案涉设备属于科技公司，物流公司亦能善意取得留置权。2.案涉设备并未损坏，而是由货运代理公司拆解后取走，对此物流公司已尽了相应保管义务。3.物流公司的行为与案涉设备损毁之间无因果联系，且实际侵权人为货运代理公司，应由货运代理公司承担赔偿责任。4.科技公司无证据证明其财产损失为32万元，该金额仅是交易价格，不代表机器真实价值，预期可得利益并非直接损失。

一审法院认为，本案的争议焦点为物流公司作为出租人，能否对存放在出租场地的案涉设备行使留置权。根据法律规定，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产。债权人事先合法占有债务人的财产是留置权成立的前提，而此种对债务人财产的占有应是基于一定的合法的法律关系而发生，一般是指因保管合同、运输合同、加工承揽合同等关系对动产取得事实上的管理、控制或支配。本案中，第三人货运代理公司承租物流公司场地，并将案涉设备存放于场地内，即便第三人货运代理公司不履行租金支付义务，亦未发生物流公司已合法占有案涉设备的事实，故物流公司扣留案涉设备，不构成法律上的占有，不具备留置权成立的条件。

经查，科技公司提供的两份采购合同及付款凭证、微信聊天记录等一系列证据已形成证据链，能够证明科技公司对案涉设备的所有权。现物流公司在科技公司与第三人货运代理公司至现场提取案涉设备未果，且在科技公司致函提醒后仍扣留案涉设备，并已将设备拆除，对科技公司即设备所有人构成侵权，故科技公司有权要求赔偿损失。科技公司按照其出售给第三人的价款主张可得利益损失，合法有据，物流公司作为直接侵权人，应当对此承担赔偿责任。

一审法院判决，物流公司应于判决生效之日起十日内赔偿科技公司财产损失32万元。

一审判决后，物流公司不服，提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回科技公司全部诉讼请求或发回重审。理由如下：1.物流公司享有留置权。货运代理公司长期拖欠租金、设备存放于物流公司场地内、租赁合同到期已自然中止，物流公司对案涉设备的占有具有合法基础。2.物流公司已尽相应保管义务。货运代理公司私自进入租赁场地，拆卸并取走案涉设备的核心部件，剩余设备已成“无主物”。物流公司将剩余设备拆卸后集中存放于集装箱内，并采取了防潮、防尘措施，属于对无主物的必要保管，非恶意毁损。3.因果关系不成立，损害结果与物流公司无直接关联，货运代理公司系真正侵权人。科技公司签订的买卖合同无法履行的实际原因是取回权的无法履行，即便设备未被扣留，因核心部件已被货运代理公司非法取走，设备亦无法正常交付，科技公司应要求货运代理公司承担赔偿责任。4.损失金额计算无事实依据，也未厘清赔偿后设备的所有权归属，导致科技公司既可获得赔偿，又可取回残值设备。

上海二中院经审理认为，本案的主要争议焦点为：一、物流公司是否存在侵权行为；二、如构成侵权，损失金额如何认定。

关于焦点一，首先，关于物流公司在货运代理公司租赁合同到期后仍欠付租金的情况下，有无行使留置权的权利。民法典第四百四十七条第一款规定，债务人履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。第四百四十八条规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但是企业之间留置的除外。由前述法律规定可知，债权人可以留置与债务人基于同一法律关系所占有的动产，通常发生在保管合同、运输合同、加工承揽合同中，但债权人、债务人同为企业的存在例外规则，即企业债权人对占有的企业债务人的动产行使留置权不必与债权属于同一法律关系。本案中，物流公司与货运代理公司同为公司法人，双方约定先付后租，租赁期满货运代理公司仍未付清租金，物流公司享有到期租金债权，对于租赁合同到期后仍留存在出租场地内的案涉动产设备，物流公司依法享有留置权。

其次，根据民法典第四百五十一条规定，留置权人负有妥善保管留置财产的义务，因保管不善致使留置财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。尽管物流公司有权行使留置权，但同时负有妥善保管设备的义务。2022年9月12日凌晨，物流公司未能及时发现和阻止徐某某（货运代理公司法定代表人）进入场地拆走案涉设备核心部件，徐某某拆走后，去向不明，且物流公司没有充分证据证明科技公司参与其中，并取得了该设备核心部件。物流公司存在未尽保管义务的过失，且由此可以推定系争设备已丧失主要功能和使用、流转价值。故上海二中院认为物流公司存在违反法定保管义务的行为和过错。

最后，尽管案涉设备是被债务人货运代理公司取走，物流公司主张行使的留置权消灭，但根据货运代理公司与科技公司的合同约定，在货运代理公司未付清价款时，科技公司保留所有权，故科技公司为案涉设备的所有权人。在物流公司未妥善保管设备，致其毁损、灭失的情况下，产生了所有权人无法收回原物、恢复原状的损害后果。本案是科技公司依据侵权责任提起的损害赔偿之诉，物流公司上诉提及的取回权，是民法典中买卖合同所有权保留相关规定，于本案中并不适用，况且科技公司在2022年9月9日前往物流公司欲取回设备转售时，因物流公司主张留置权而无法实现，故再以此为由抗辩无事实和法律依据。物流公司未尽保管义务的过错与科技公司物权受损后果之间存在因果关系，物流公司构成侵权，应当承担损害赔偿责任。

关于焦点二，在物流公司构成侵权的情况下，科技公司的受损金额应当根据民法典第一千一百八十四条规定加以认定，即按照损失发生时的市场价格或者其他合理方式计算。本案中，系争设备于2022年9月12日被徐某某拆走主要核心部件，丧失主要财产价值，最终于2025年1月被徐某某将设备全部部件取走，去向不明，在设备毁损、灭失的情况下，无法也无必要对设备残值进行评估。2022年8月19日《三方协议》签订时距设备主要部件被拆不足一月，该协议中约定的设备价款32万元可以认定为损害发生时的市场价值。对徐某某取走设备导致物流公司所承担的损害赔偿责任可依法另行主张。

上海二中院在改判物流公司享有留置权的基础上，判决驳回上诉，维持原判。

本案中，因货运代理公司（承租人）租赁场地但拖欠租金，物流公司（出租人）能否留置放置在租赁场地内的属于科技公司（所有权人）的设备以及该设备毁损灭失的责任承担这一核心争议焦点值得关注。民法典第四百四十八条对商事留置权的规定基本沿用原物权法的规定，随后出台的担保制度解释却对商事留置权的范围进行限缩。故本文旨在现行法律框架下，为解决商事留置权存在的法律适用问题提出可行性方案。

（一）现行法律框架下商事留置的观点分歧

民法典第四百四十七条留置权的规定基本沿用了原物权法第二百三十条的规定，仅列明债权人可以留置“债务人的财产”，并未明确是否可以留置债务人以外第三人的财产。民法典第四百四十八条作为目前商事留置的一般条款，明确债权人留置的动产应与债权属同一法律关系，但商事留置除外。担保制度解释第六十二条第三款载明，若企业间留置的动产与债权并非属于同一法律关系，第三人（留置动产的所有权人）可请求债权人返还留置财产。

从现行法律规定及司法解释概括出商事留置的适用规则：（1）双方均为商事主体；（2）客体系债权人合法占有的动产；（3）系持续经营中产生的债权；（4）留置的动产与债权之间属同一法律关系。

实践中，债权人对其占有的非债务人动产主张留置权时有发生，但债权人能否对第三人财产行使留置权、留置动产与债权是否需严格限定在同一法律关系存在不同观点。第一种观点认为，鉴于合同相对性，即使债权到期，债权人可留置的仅为债务人财产，不能扩大至第三人财产。第二种观点认为，债权人需合法占有动产，且留置的动产与享有的债权需是直接的同一法律关系，否则不享有留置权。第三种观点认为，现行法律扩张了留置权的适用范围，且商事留置作为同一法律关系的例外，债权人可对并非同一法律关系的动产主张商事留置权。

（二）司法争议的理解误区

1.留置第三人财产时需考虑留置权的善意取得

当留置财产属于第三人所有，为维护交易安全并保护所有权人的利益，应将债权人的主观要件纳入考量并将其作为满足留置权的实质构成要件之一。1995年出台的担保法司法解释第一百零八条曾规定，在债权人善意的情况下，为了保护债权人基于动产系由债务人交付的外观形成的信赖利益，可例外地允许债权人留置第三人的财产。不过，2020年出台的担保制度解释并没有保持原有“留置权善意取得”的解释路径，而是将留置的动产限定于“同一法律关系”。

该修改的目的是考虑到留置权的优先效力，若允许债权人留置第三人动产，易危害所有权的强保护属性及第三人的交易安全。为平衡债权人与第三人之间的利益，即使是商事留置，也需将留置财产与债权属于同一法律关系作为行权前提。担保制度解释第六十二条虽然没有在条文中直接明确“善意取得”，但在事实上创设了针对商事留置的善意取得规则适用空间。参照民法典第三百一十一条的善意取得对债权人占有的动产行使留置权，债权人的善意是必不可少的要件。债权人善意的判断标准应为占有时不知债务人无处分该动产的权利。

2.对同一法律关系应作扩大理解

传统留置权的使用范围仅限于保管合同、运输合同和加工承揽合同，但随着社会经济的发展，民法典中所设留置权不再限于以上合同类型，而是扩大至各类约定或者法定物权。民法典第四百四十八条针对留置动产与债权的关联性，用“同一法律关系”的表述替代担保法司法解释第一百零九条的“牵连关系”，但未对企业间的商事留置“同一法律关系”进行明确。

传统理论上一般认为债权与留置动产之间须有“牵连关系”，担保法司法解释第一百零九条也采取了牵连关系的表述。但在立法过程中，有观点提出，由于牵连关系的概念模糊，在法律适用中容易产生分歧，因此立法时有意避免该表述，而采取“同一法律关系”。但实际上，“同一法律关系”的表述依然有不清晰之处，特别是留置权适用的情形扩展至其他合同之债时。例如，针对本案情形，有的观点认为，物流公司（出租人）与货运代理公司（承租人）之间的租赁合同标的是仓库本身，不包括承租人存放在仓库中的设备，因此出租人基于租赁合同产生的租金债权与设备并不属于同一法律关系，不能成立留置权。另一种观点则认为，正是由于承租人与出租人之间存在租赁合同，承租人方才在仓库中存放设备，因此所存放的设备与租金债权属于同一法律关系，因此可以成立留置权。

为了解决这一问题，寻求企业间持续商业来往、整体利益关系的平衡，解决留置物与债权间难以一一对应的难题，需要准确把握“同一法律关系”的判断标准，将其适当地扩张解释为法律上的牵连关系并放宽要求。具体而言，包括两种情形：一是因动产本身而产生的费用偿还请求权或损害赔偿请求权与该动产存在牵连关系；二是债权与动产的返还义务基于同一法律关系或同一事实关系而产生。其中，同一事实关系不要求严格处于同一法律关系，只要属于与该法律关系有一定的法律上因果关系，仍然可以认定为属于该法律关系的自然合理延伸，具备法律上的牵连关系，从而避免留置权适用空间的不当压缩。确切而言，商事留置是将企业的经营行为作为统一整体，认定在此范围内产生的债权和标的物之间具有牵连性，尽管不属于严格意义上的同一法律关系。

因此，在商事留置的背景下，债权人出于善意留置了债务人无权处分的动产，应对债权人留置第三人的动产与其享有债权之间的同一法律关系作扩大解释，故二审法院认定债权人享有商事留置权并进行相应改判。

尽管学术界及司法实践中对于商事留置是否可以突破同一法律关系或对其进行扩大解释尚有争议，但民法典第四百五十一条中对于留置权人的妥善保管义务有明确约定。不论留置权成立与否，作出商事留置行为的债权人均负有对留置物妥善保管、防止灭失的义务。在扣留第三人财产期间，该财产毁损或灭失的，债权人需要承担损害赔偿责任。

（一）留置权成立情形下责任认定路径

依照民法典第四百五十一条的规定，债权人在留置他人财产时负有积极作为的妥善保管义务，不履行该义务造成损害的，即构成不作为侵权，应当承担侵权损害赔偿责任。损害赔偿请求权在本质上属于债权请求权，即使债权人具有留置权，也仅代表其可以对抗债务人的返还原物请求权，并不当然阻却损害赔偿责任。因此，需按照侵权责任的构成要件，分析实际侵权人以及责任的最终承担主体。

本案中，若认定物流公司享有留置权，则有义务妥善保管案涉设备。其未能及时发现并阻止货运代理公司工作人员拆走案涉设备的核心部件，事后也未及时追回部件或主张权利，未尽保管义务，主观上具有过错；该行为客观上造成案涉设备核心部件毁损导致案涉设备不能使用的结果，且保管不力与损害之间具有因果关系，故物流公司应对设备毁损灭失承担赔偿责任。但本案的实际侵权人是第三人货运代理公司，物流公司仅需在其过错范围内承担损害赔偿责任。换言之，物流公司承担的是不真正连带责任，已承担的损害赔偿责任可另行向货运代理公司追偿。

（二）留置权不成立情形下的责任认定路径

在不成立留置权时，债权人扣留第三人的财产属于私力救济，系无权处分行为。此时，债权人对于被扣留的动产并不负有法定或约定的保管义务。由于此时第三人动产客观上处于债权人保管、占有的状态下，保管第三人财产对债权人成立无因管理。但是，真正无因管理除了“无法定或约定义务”和“管理他人事务”两个要件外，还要求管理人的管理行为基于为他人管理的意思。而债权人扣留第三人财产显然并非为了避免他人利益受损，而是为自己利益。因此，债权人私自扣留第三人财产成立不真正无因管理。

在法律效果上，依照民法典第九百八十一条的明确规定无因管理人负有妥善管理他人事务的义务，若因管理人的过失造成权利人的损失，管理人应就自己的过失承担相应的损害赔偿责任。因此，即使不成立留置权，债权人对第三人财产进行的管理也负有妥善管理义务，未尽该义务造成损害的，也需承担损害赔偿责任。

由此可见，不论物流公司是否享有商事留置权，对于其扣留放置在其仓库中的属于科技公司的动产均需履行妥善保管义务，若因保管不力或存在过失导致动产毁损灭失，为保障所有权人的物权利益，均需承担损害赔偿责任。