离岸信托个人所得税新规客户应对指南

第一部分：离岸信托的定义、功能价值与离岸架构选择

一、什么是离岸信托？

根据21号公告第一条规定，离岸信托是指依照境外法律设立的信托，以及虽不以信托名义设立、但实质上具有类似信托功能的境外法律安排，但不包括受金融监管机构监管、面向不特定客户发行的金融产品。通俗而言，凡是将财产置于境外法律架构下，由受托人依约持有、管理并为受益人利益服务的安排，只要其实质功能与信托无异，均落入本公告所称的“离岸信托”范围。

二、客户为何选择离岸信托？

实践中，高净值人士选择设立离岸信托，源于信托制度本身的功能价值与离岸架构的独特优势两个层面。

信托制度本身的核心功能包括四项：资产保护与风险隔离——将个人名下资产转入信托后，该财产在法律上属于受托人所有，与委托人自身的债务风险、婚姻变动风险、经营风险形成有效隔离；家族财富代际传承——通过信托协议约定收益分配方式、分配条件、受益人范围等，实现财富的多代际有序传承，避免法定继承引发的家族内部纠纷；跨境资产的集中管理——对于持有境外上市公司股权、境外不动产、境外金融资产的客户，离岸信托可实现跨法域、跨币种、跨代际的一站式管理；隐私保护——信托协议及受益人信息受境外法域保密法律保护，不设公开登记制度，财产信息不对外披露。

在本次新规出台之前，税务筹划在相当程度上构成部分客户决策的重要考量——通过将资产纳入信托架构，以期实现增值收益递延纳税、分配环节规避税负等效果。这一功能正是本次新规予以重大调整的核心领域。

客户之所以选择将财产转移至境外而非在境内设立信托，还基于离岸架构的以下独特价值：法律体系的成熟度差异——离岸信托设立于开曼群岛、BVI、泽西岛、新加坡等普通法法域，判例丰富，受托人职责、受益人权利、资产保护边界均有清晰而稳定的司法预期；资产类型的客观约束——境内信托持有境外资产受外汇登记、跨境投资备案及额度管理等外汇监管规则的约束，未完成相关合规备案前无法直接持有境外股权、不动产等资产；隐私保护程度的差异——多数离岸法域不设公开的信托登记制度，信托协议及受益人信息受严格的保密法律保护；架构弹性——离岸信托在控制权保留、投资管理权限分配、多代际传承安排等方面具有较高的契约自由度。

离岸信托的吸引力从来不只是避税。法律体系的成熟度、资产所在地的客观要求、隐私保护与架构弹性，共同构成了客户选择离岸而非在岸的深层原因。本次新规限缩的是税务筹划空间，但上述核心功能仍然成立。客户在新规下需要重新评估的是，剔除税务优势之后，离岸信托的综合价值是否仍然值得承担相应的税负成本与合规成本。

第二部分：新规出台的政策背景

本次公告的出台，并非凭空产生的政策突变，而是多重因素叠加、条件成熟后的制度落地。

一、国际税收信息交换体系逐步完善

2018年9月，中国正式加入CRS（共同申报准则）信息交换体系。截至目前，已有120多个税务管辖区承诺实施CRS，全球金融账户信息自动交换的网络已基本成型。中国税务机关通过CRS交换回的数据，结合金税四期大数据筛查能力，对存量离岸信托涉税情况进行了逐步识别和摸排。OECD对CRS信息交换规则的修订，进一步强化了对消极非金融机构的穿透识别要求——离岸信托架构中常见的下层BVI等控股实体，因其通常不从事实质性经营活动，在CRS机制下可能被识别为消极非金融机构，从而触发穿透至实际控制人信息交换。据公开报道，2025年初江苏、深圳、上海等多地税务机关已开始要求持有离岸信托的高净值人士申报相关财务信息。

二、国内税收征管基础设施全面升级

2025年金税四期全面上线后，税务系统的大数据筛查能力显著提升。税务、海关、人行、外管等部门之间的数据交换机制逐步打通，形成了对跨境资金流动和境外资产持有的多维度监控网络。在此背景下，2025年起多地税务机关已就存量离岸信托开展约谈，部分境外上市公司股东已收到自查补税乃至稽查征税的要求。本次公告正是将已在执行的口径上升为统一的规范性文件。

三、全球税收治理格局的深刻变化

本次新规的出台，还置于一个更宏观的国际税收治理背景之下。OECD推动的“双支柱”国际税改方案中，支柱二的核心机制是设定15%的全球最低有效税率，对跨国集团在各辖区内的低税利润补征至该最低税负水平。截至2026年7月，已有超过60个国家和地区完成支柱二全球最低税立法，长期以来被视为“税务天堂”的离岸法域，其低税或免税的政策空间正在被系统性压缩。需说明的是，支柱二适用主体为大型跨国企业集团，自然人个人直接设立的离岸信托本身不直接触发支柱二补税，仅信托下层符合门槛的跨国控股公司会受约束。

离岸信托避税空间的消失，是全球税收治理从宽松走向严密这一大趋势下的必然产物。

第三部分：新规的具体变化

21号公告从离岸信托的设立、存续、终止三大环节入手，构建了覆盖信托全生命周期的个人所得税征管框架。以下按各环节逐一展开。

一、设立环节：装入即税

居民个人将财产装入离岸信托，以财产装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”适用20%税率。缴税后财产原值调整为装入时的市场价值，后续再次转让时以该价值作为计税基础，避免重复征税。

非居民个人将财产装入离岸信托，仅对其来源于中国境内的财产转让所得征税，同样适用20%税率。但如非居民个人装入的财产由居民个人实际控制，视为居民个人装入，由该居民个人承担纳税义务。

二、存续环节：穿透征税

居民个人离岸信托及该信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按年申报缴纳个人所得税。

收益按性质分为两类分别计算：“财产转让所得”按一个纳税年度内财产转让收入额扣除财产原值和合理费用后的余额计算，年度内盈亏可以互抵，但损失不得结转以后年度；“利息、股息、红利所得”按一个纳税年度内取得的除财产转让所得以外的其他各类所得总和计算。两类所得不得相互抵减。已完税的信托收益在实际分配时不再重复纳税。

非居民个人装入财产的离岸信托，由获得收益的居民个人就实际分配所得，按照“利息、股息、红利所得”缴纳20%个人所得税。

三、费用扣除一律不得抵减

离岸信托设立、存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用，一律不得抵减应纳税所得额。

四、终止与清算

居民个人离岸信托终止时，以全部信托财产的清算收益为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”缴纳20%个人所得税。非居民个人装入财产的离岸信托终止时，以获得分配财产的居民个人为纳税人，就所获信托财产的市场价值按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个人所得税。

五、特殊情形

居民个人在信托存续期间转为非居民个人的，转换当日视同清算，以当日信托财产市场价值减除原值后的余额为应纳税所得额，缴纳20%个人所得税。

居民个人死亡后，离岸信托由非居民个人承继或者无人承继的，以死亡当日信托财产市场价值减除原值后的余额为应纳税所得额，以该居民个人（已故委托人）为纳税人，由受托人代为申报，税款从其遗产中支付。

六、反避税规则

21号公告从三个层面构建了反避税规则：设立环节的实质穿透——个人通过其他个人或组织装入财产但实际由该个人出资、负担、控制的，视为该个人装入；存续环节的收益穿透——离岸信托未分配收益及囤积在其控制的境外实体的收益，全部纳入征税范围；身份转换的清算处理——居民转非居民的，对信托财产进行税收清算，对潜在增值收益征税。此外，对移居境外但主要经济利益来源于境内的个人，可判定为我国税收居民，继续承担全球所得纳税义务。

七、小结

各环节核心规则的变化如下：财产装入从以往不纳税变为视同转让按增值部分缴纳20%；存续收益从以往不分配不纳税变为每年按20%穿透征税；费用从以往可扣减变为一律不得抵减；信托终止从以往不产生单独税负变为清算收益按20%征税；居民转非居民从以往脱钩变为视同清算就全部增值征税；委托人死亡从以往不触发税负变为视同清算由受托人申报；税务信息透明度从以往难以获取变为CRS+金税四期穿透识别。

新规的核心逻辑可概括为：装入即税、存续按年穿透征税、人走清税、传承清税，已完税收益分配不再重复计税。

第四部分：已设立离岸信托的客户——税负义务与现实困境

一、客户面临的税负义务

设立环节的历史补税方面，居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间装入财产的，以及非居民个人在2023年1月1日至2026年7月24日期间装入财产的，应缴未缴税款需按规定申报补缴。关于追征期，需区分两种情形：因计算失误等非主观原因未缴税款的，追征期一般为三年，税款超过十万元的可延长至五年；通过隐匿信托架构、虚假申报等方式故意不缴税款的，构成偷税，不受追征期限限制。

存续期间的历史收益补税方面，根据21号公告过渡期安排，2025年及以前年度未申报缴税的信托全部留存收益，统一合并按“利息、股息、红利所得”20%补缴；2026年度起严格区分两类所得分别计税。

未来年度常规申报方面，自2026年1月1日起，居民个人须在每年3月1日至6月30日就上一年度信托收益申报纳税，无论是否实际分配均须按年申报。

如信托终止、居民转为非居民、委托人死亡等情形发生，还将触发相应的清算税负。个人在境外已缴纳的所得税性质税款，可以依法从当期应纳税额中抵免。

二、客户面临的现实困境

现金流压力是最突出的问题。财产装入环节按公允价值计税，但以非上市股权或不动产装入信托的委托人并未实际变现，如何在窗口期内筹措足额税款成为首要难题。

费用不得扣除导致持有成本上升。管理费、律师费、受托人报酬等一律不得抵减应纳税所得额，叠加年度穿透税负，信托的年度持有成本大幅上升。

多层架构存在税负协调问题。信托涉及BVI等境外实体的，如底层持有境内资产，相关股权调整可能涉及BVI公司层面的企业所得税（适用国家税务总局2015年第7号公告），与委托人个人所得税分属不同纳税主体，各自独立计算，尚不存在法律层面的协调机制。

信息披露与资料准备的合规压力不容忽视。客户需向税务机关提交信托协议、财产明细清单、信托组织架构信息、历年财务报表等资料，历史较长、层级较多的信托资料收集工作量较大。（本部分为实务实操经验总结，具体以主管税务机关执行口径为准。）

涉及多国税籍的客户，须同步评估中国新规与居住国税法的交叉影响。（本部分为实务实操经验总结，具体以主管税务机关执行口径为准。）

三、90天窗口期的紧迫性

设立环节与存续环节的历史欠税，应在公告实施之日起90日内（即2026年10月22日前）申报缴纳。期限内主动补缴的不加收滞纳金。逾期未缴的，税务机关按税收征管法处理并加收滞纳金；构成偷逃税的，追缴税款、滞纳金并处罚款。

纳税人因资金困难无法一次性缴纳清算税款的，仅信托终止清算、居民委托人身故清算两类情形，可向主管税务机关备案申请5年内均匀分期缴纳。90天窗口期补缴历史欠税不适用分期政策。

居民个人在2026年1月1日至7月24日期间装入财产的，不落入90日窗口，其申报期适用常规安排。客户需根据自身财产装入时间准确判断适用的申报规则。

四、律师建议

（一）立刻做：全面梳理信托信息

客户应在90天窗口期内完成以下信息的系统梳理：装入财产明细及历次装入时间、各项财产的原始取得成本及装入时的公允价值、历年的信托收益及分配情况、信托项下境外实体的持股结构与变动记录、境外已缴税款及完税凭证。建议在专业机构协助下制作《税务事实报告》，作为后续申报及备查的基础文件。

（二）算清楚再动：审慎决定去留与资金安排

客户须测算年度穿透税负20%、受托人费用、合规成本后重新评估信托是否值得继续持有。如需终止或拆除，须事先测算可能触发的新纳税义务，不得贸然行动。

（三）重要事项提示

涉及不动产的客户，须另行评估增值税、土地增值税、契税等税负，建议在决策前进行个案税负测算。涉及多国税籍的客户，须同步评估中国新规与居住国税法的交叉影响。

（四）我们的判断

对于90天窗口期，律师的判断是：存量客户的历史补税义务须在窗口期内一次性解决，没有延期的空间。客户不应抱有“等等看”的心态，也不应寄希望于后续政策松动。

对于信托去留的问题，律师的判断是：税务优势已经被实质性压缩，客户应客观评估信托是否仍然服务于真实的传承与隔离需求，而不是因为“已经设了就留着”。对于以避税为主要目的设立的信托，建议认真考虑终止的可能性——终止比保留更干净，既终结了持续性的合规成本和税务风险，也避免了未来因架构复杂化而引发的更多法律问题。但对于以资产隔离和家族治理为核心的信托，考虑到境内信托在境外资产持有方面的现实局限，保留或调整后保留仍有其制度价值。

客户在决定终止信托前，须逐项评估终止行为本身可能触发的税务影响——信托项下资产的处置方式（向受益人实物分配还是变现后分配）、各受益人的税收居民身份差异、终止时点的公允价值确定等，均可能产生独立于信托存续期间以外的税负。建议客户在做出终止决策前，先就终止方案进行专项税务评估。

第五部分：尚未设立离岸信托的客户——决策考量

一、须首先调整的认知前提

新规实施后，资产装入环节不再免税，存续收益不再通过不分配实现递延，身份转换不再能够切断与中国税权的联系。以避税为主要目的设立离岸信托的规划基础已被动摇。离岸信托的价值定位已从“税筹工具”回归为“财富管理工具”。

二、信托是否仍值得设立

仍然成立的核心功能包括：资产隔离与风险防护——信托财产独立于委托人个人债务、婚姻变动及经营风险；代际传承与家族治理——通过信托契约实现财富多代有序传承；跨境资产集中管理——对于持有境外股权、不动产等资产的客户，离岸信托仍是实现跨法域一体化管理的有效架构；控制权有序安排——信托架构可在委托人身后继续按既定规则管理资产；隐私保护——离岸法域对信托信息的保密机制仍然有效。

已实质性受限的功能是以递延或规避个人所得税为目的的税务筹划。客户须通盘评估扣除年度穿透税负、受托人费用、合规及审计成本后的综合效益。如经评估后认为离岸信托已不具备充分价值，可考虑境内信托、遗嘱与家族协议、保险工具等其他方案，各方案在资产类型适配性、合规成本与传承效果方面各有优劣。

三、如仍决定设立，须合规前置

设立环节即须将个人所得税及相关税负成本纳入整体测算并预留资金；架构设计应基于真实的资产管理与传承目的，避免被认定为以规避税收为主要目的的安排；须充分考虑信托财产的类型构成，如涉及不动产须将增值税、土地增值税、契税等税负一并纳入测算；建立年度税务申报与信息管理机制；建议在设立前由专业机构进行税务尽职调查与风险评估。

结语

新规之下，已设立信托的客户须在90天窗口期内完成梳理与测算，不得拖延；尚未设立信托的客户应基于合规前提重新评估信托的适格性，而非继续观望。离岸信托的制度价值——资产隔离与有序传承——并未消失，但税务优势已被实质性压缩。客户应据此重新判断信托的综合效益，在专业机构协助下做出理性决策。

离岸信托并未被新规所“终结”。所改变的，是客户配置及运用这一工具的成本结构与合规前提。无论是决定保留、调整、终止，还是重新评估是否设立，客户都应以全面准确的信息为基础、以合规为底线做出决策。