摘要：一方利用离岸公司及美股期权规则雾罩财产，另一方如何破局？本文深度解析张男诉李女离婚后财产纠纷案，完整呈现这场跨越中美的13年追索战。文章聚焦两大核心：法院如何击穿李女的“代持”抗辩；如何将股票期权行权所得精准定性为夫妻共同财产。文中同步提炼跨境取证、财产保全等实操指引，为同类案件提供可复制的专业参照。

关键词：跨境股权激励 离婚财产分割 股票期权 股权代持 夫妻共同财产

2003年，张男（男）与李女（女）登记结婚。2008年9月，李女诉至法院要求离婚。彼时，李女作为某互联网“大厂”关联人员，其名下潜在的最大财产，是C公司的股票期权。C公司系美股上市公司，其股权激励计划覆盖众多高管与核心技术人员，而李女正是被授予方之一。

在离婚诉讼中，张男提出了一项财产分割的主张：李女在婚姻存续期间已实际行使其持有的C公司股票期权，所得收益价值人民币七千余万元，应作为夫妻共同财产予以分割。七千余万，这个数字足以让离婚财产纠纷变得复杂而激烈！

然而，李女的回应简单而直接：承认曾被C公司授予期权，但否认已实际行权。这就形成了一个让非持股一方近乎绝望的局面：对方承认期权存在，但说“没行权”。你要分割，先得证明行权事实。而证明的钥匙，握在对方手里。

面对这一争议，法院当时的处理方式并不令人意外。基于“期权具有不确定性，仅凭持有期权不能确定此系双方的实有财产”的认定，法院判决解除了双方婚姻关系，但同时为张男留下了一条出路：“张男可于有证据证实实际行权后另行起诉。”这句话，成为张男此后十三年漫漫追索路的起点。

2009年10月，张男以离婚后财产纠纷为由，将李女诉至北京市朝阳区人民法院，要求李女给付行使期权所得收益的80%，即五千余万元。他并非毫无准备，提交了经公证的C公司年报信息，以及来自美国证券交易委员会关于D公司出售C公司股票的通知。然而，这些证据在当时仍显不足。一审法院驳回了他的诉讼请求。张男不服，上诉至北京市第二中级人民法院，并进一步提交了新证据：C公司2007年年报显示李女名下持有72万余股普通股股份，并特别注明“李女代表期权”；C公司2008年度财务报告显示李女所拥有的期权数量减少；不过，不利证据也有，比如，C公司向法院出具书面说明称，大股东曾与李女“口头约定授予其72万余股期权”，同时又称李女任职时间不足2年未达到行权条件。综合以上证据，二审法院仍未支持其上诉请求。

两次起诉，两次失败。面对一个拥有跨国公司和可能获得上市公司资源的对手，一个普通人能调动的证据实在太有限了。到这一步，大多数人或许已经心灰意冷。但张男没有。

在进入张男的绝地反击之前，有必要厘清这场诉讼战的争议焦点。这些焦点是理解整个案件走向的关键钥匙。

这是本案最根本的争议。张男一方主张：案涉股票期权的实际被授予人是李女，李女通过其100%持股的D公司（注册于英属维尔京群岛）持有C公司期权并行权获利。李女则提出截然相反的主张：案涉股票期权分两种，一种是C公司口头授予李女的期权，已因其任职不满年限被收回；另一种是C公司授予案外人杨某某的期权，李女仅为杨某某代持。李女提交了一份杨某某与其于2007年3月20日签订的《股份代持协议》。

杨某某是什么人？后续庭审揭示，李女在2009年9月与杨某某生育一子，二人后登记结婚。也就是说，被李女称为“期权真正权利人”的杨某某，正是李女在与张男离婚后的再婚配偶。这一身份关系的披露，让整个“代持”主张蒙上了一层令人深思的色彩。

即便张男能够证明案涉期权确实归属于李女，第二个问题随之而来：行使股票期权获得的收益，是否属于夫妻共同财产？李女一方主张：股票期权具有人身专属性，属于个人财产；且期权价值不确定，不宜作为夫妻共同财产分割。张男一方则坚持：李女在婚姻关系存续期间被授予期权并行权，所得收益属于“工资、奖金、劳务报酬”的延伸形态，依法应作为夫妻共同财产分割。这两个争议焦点，一个涉及证据认定，一个涉及法律定性。前者决定了财产“有没有”，后者决定了财产“分不分”。而原审法院在两次审理后均未支持张男，这说明，仅凭国内现有的证据链条，他走到了近乎“绝境”的境地。

面对国内诉讼接连受挫、有力证据被对方牢牢掌控在境外的困境，张男做出了一个需要极大勇气和决心的决定：在美国提起跨境诉讼。

2012年10月，张男以C公司、李女、D公司为被告，以作弊欺诈、不实陈述为由，向美国某法院提起诉讼。由此张男借力美国民事诉讼中的证据开示（Discovery）制度来维权。他运用美国法律中的民事诉讼规则关于“文件与电子数据调取”的规定，强制要求被告方及第三方机构全盘披露行权账册、签署文件与资金流向；同时结合美国关于“口头质询录取证言”的规则，要求关键人员接受询问并制作具有法律效力的笔录。而这些涉及美股上市公司、离岸公司及境外券商的关键证据，受限于跨境司法管辖权与跨国取证的客观壁垒，在常规的国内民事诉讼程序中往往难以直接调取。这是一种典型的“曲线救国”策略：当国内取证手段捉襟见肘时，利用境外司法辖区的证据规则打开缺口，再将境外获取的证据引入国内使用。更重要的是，他不是被动等待对方提供证据，而是主动以“商业欺诈”为由在美国发起进攻。这样一来，对方不再是国内案件中那个可以躲在“代持”话术后面的被告，而必须正面回应关于股票归属、行权行为、资金去向的一系列问题。攻守之势，由此逆转。

境外诉讼没有辜负他的期待。在该案审理过程中，D公司行使C公司期权与出售所获股票的券商代理公司的法务代表出具证明：李女于2008年6月3日亲自在《出售人、发行人陈述书》(Seller and Issuer Representation Letter)上签名，同意出售非适格股票期权，行权人为D公司。实际行权45万余股，售出价值为1013万余美元。这份证据的价值怎么强调都不过分，李女的亲笔签名直接证明了她本人参与了行权过程。这与她此前“期权已作废”“未实际行权”的说法自相矛盾。

与此同时，美国诉讼还披露了更多事实：D公司注册于英属维尔京群岛，其唯一股东和董事正是李女本人。C公司2007年年报中载明，李女名下持有72万余股普通股股份，并特别注明“李女代表期权”。股票行权文件由李女签署，持股载体D公司由李女全资持有，上市公司年报披露期权持有人是李女。三项证据环环相扣，似乎让“代持”之说摇摇欲坠。

取得上述关键证据后，张男于2013年向北京市高级人民法院申请再审。北京市高级人民法院审查后，指令北京市第二中级人民法院再审本案。北京市第二中级人民法院再审后，作出了一项重要裁定：撤销原一审、二审判决，将本案发回原审法院重审。

再审程序中，李女并未放弃“代持”主张，提交了三份核心证据：一是2006年杨某某与C公司签订的《顾问协议》（约定2011年8月31日前协助C公司成功上市可获得股票期权，但无具体数量和金额）；二是2007年3月20日杨某某与李女签订的《股份代持协议》；三是杨某某与C公司签订的“期权协议”。然而，法院并未因“代持协议”这一纸书面文件而止步，而是展开了层层递进的穿透审查。

首先，关于代持逻辑的基础。代持关系成立的前提，是“被代持人（委托人）本身拥有合法的财产权益或获授资格”。法院查明，根据C公司《2006股权激励计划》第5.2条的规定，激励对象有严格的身份限制，而杨某某根本不具备被授予激励股票期权的资格条件。换言之，杨某某自始至终都不可能成为案涉期权的合法权利人；既然委托人无权获得该期权，李女“受托为杨某某代持”的法律关系在逻辑前提上便直接失效成立不能。

其次，形式审查方面：代持基础文件存在根本瑕疵。李女用以主张杨某某被授予期权的所谓“期权协议”，无任何一方签字或盖章，仅为通用文件模板，不具备合同成立的基本形式要件，法院无法核实代持主体的真实存在。更关键的是，法院依法通知杨某某出庭作证，杨某某无正当理由拒绝出庭，根据证据规则，其证言不能作为认定案件事实的依据。

再者，实质审查方面：实际行权与收益流向全部指向李女。抛开形式文件，从客观履行行为来看：美国诉讼中券商出具的文件证明，行权文件由李女本人亲笔签名；行权载体D公司的唯一股东和董事正是李女本人；C公司向美国证监会提交的年报中明确记载期权持有人为李女。这些客观证据均高度一致地指向：李女才是案涉期权的实际权利人和最终受益人。

此外，李女自认在与张男离婚后与杨某某结为夫妻，但在本案长达数年的原审期间，无正当理由一直未提交《股份代持协议》，亦从未提出过替杨某某代持的抗辩。如今在关键证据被境外诉讼击穿后突兀抛出“代持协议”，时机之巧、利益关联之密切，法院表示“无法确认该协议的真实性”。

由此，法院从以上三个视角形成判决的说理，综合认定案涉股票期权的实际被授予人为李女，“代持”抗辩没有得到法院的采纳。

北京市朝阳区人民法院重审后认定：案涉股票期权的实际被授予人为李女，李女行使股票期权所得收益属于夫妻共同财产。法院同时指出，李女在诉讼中未如实陈述及提供证据，存在隐匿财产的行为，导致原审生效裁判文书被撤销，因此可以少分。一审重审判决：李女于判决生效后七日内给付张男人民币4000万余元。

李女不服重审判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。北京市第三中级人民法院经审理，对本案的两个核心争议焦点作出了全面而有力的回应。

关于期权归属：法院逐项驳斥了李女的“代持”主张。第一，根据C公司《2006股权激励计划》第5.2条规定，杨某某不符合激励对象条件。第二，李女提交的所谓杨某某与C公司的期权协议，仅为文件模板，无双方签章，无法证明杨某某被授予期权。同时，法院向C公司行政总部调查时，C公司及其高管均未提及案涉期权的实际被授予人是杨某某。第三，李女自认与杨某某的特殊关系，且在原审期间从未提出代持抗辩，现突然提出，法院无法确认协议真实性。第四，综合在案证据，李女通过D公司持有C公司相关股份，行权文件由其亲自签署，C公司年报明确记载其为期权持有人，故“认定案涉股票期权的实际被授予人为李女的依据更为充分”。

关于财产定性：北京市第三中级人民法院给出了具有核心价值的论述：“李女在与张男婚姻关系存续期间，被C公司授予股票期权，并在双方婚姻关系存续期间行使期权取得的收入，属于与李女的任职、受雇有关的所得，应视为‘工资、奖金、劳务报酬’的范畴。故本院认定案涉股票期权行权所得为李女与张男的夫妻共同财产，在双方离婚时依法应予以分割。”这一论述明确了一个受争议的问题：婚姻期间取得并行权的股票期权收益，就是劳动报酬的延伸，就是夫妻共同财产，无论持股方用什么公司架构来形式进行包装，都不会改变。

关于资金去向：李女在诉讼中拒不说明出售股票后的资金去向。对此，法院明确指出，李女拒不说明资金去向，并不影响法院对案涉相关财产进行依法分割。此外，关于李女“已将D公司100%股权转让给杨某某”的辩解，法院查明：无证据证明杨某某曾支付与案涉股票期权行权所得相当的对价；李女与杨某某具有特殊关系，难以认定杨某某基于善意成为D公司股东；从时间上看，李女在行权后、起诉离婚前将D公司股权转让给杨某某，“该行为有故意隐瞒、转移夫妻共同财产之嫌疑，损害了张男的合法权益，亦不应得到保护”。

2021年，北京市第三中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。这一天，距离张男2008年第一次提出期权分割主张，已经过去了十三年。

本案虽已尘埃落定，但留给法律从业者和面临同类困境当事人的启示极为深刻。

1. 财产定性：婚内被授予并行权的股票期权收益，属劳动报酬延伸形态，为夫妻共同财产。该规则已被收入《中国法院2023年度案例》，具备样例效应。法院明确指出，股票期权是“公司对员工劳动付出的一项报酬”，只要婚姻存续期间对应的收益部分，就应被认定为共同财产。

2. 价值计算：已行权变现的期权，直接以净收益分割，不存在价值不确定的障碍；离婚时尚未行权的，可待实际行权后另行起诉。本案一审离婚判决为张男保留救济途径，即体现了这种程序性保护。

3. 代持审查框架：法院形成“形式审查、实质穿透、规则验证”的审查路径，对仅有代持协议而无客观行权证据支撑的主张，不予采信。这一框架为处理类似“代持”抗辩提供了可复制的操作示范。

代理此类案件，需具备财务、公司法和跨境程序法的整合能力：

财务层面：精准核算期权净收益，须扣除行权价、税费等，并关注不同激励类型（股票期权、RSU、限制性股票）的婚内比例。不同类型的期权分割规则不尽相同，需结合婚姻存续时间、服务期、行权条件等因素科学核算。

跨境层面：当境内证据调取遇阻时，可以尝试评估在境外提起商业诉讼或利用证据开示程序的可能性，将域外获取的合法证据有序引入国内程序。本案张男正是利用美国证据开示制度拿到李女的亲笔签名行权文件，才打破了僵局。同时，向国内法院申请调查令，调取银行流水、券商记录、工商档案等境内证据，形成内外夹击的证据体系，双轨并行，缺一不可。

综合层面：善用财产保全措施，尽早冻结涉案股权及账户，防止对方转移财产，降低后续执行难度。本案中，李女在行权后将D公司股权转让给杨某某，时间恰在行权后、起诉离婚前，虽最终被法院否定，但客观上给张男的追索增加了巨大难度。及早介入、及时保全，是降低维权成本的关键。

对于离婚中面临跨境期权追索的当事人：

1. 及时监控对方行权痕迹。上市公司公告、券商交易记录、税务申报均为关键信息窗口。一旦发现行权迹象，建议立即固定证据并启动法律程序，时间窗口稍纵即逝。

2. 正视司法程序的周期与成本。建议做好长期维权的心理与资源准备。本案从启动到终审历时十三年，当事人需要具备足够的心理承受力与资源支撑。

3. 敢于考虑跨境法律行动。境外平行诉讼虽然成本高昂，但有时是打破取证僵局的唯一出路。正如本案所展示的，域外获取的关键证据，可以成为撬动整个案件走向的支点。