【摘要】

跨国夫妻闹离婚，女方在澳洲起诉分割财产，男方却趁诉讼空档，把价值两千多万的婚内股权仅以320万低价转给亲生父亲，企图掏空夫妻共同资产。一审法院一度认可该笔股权转让合法，女方上诉后，二审结合低价交易、离婚敏感期、直系受让、证据倒签多重疑点，认定父子恶意串通转让股权，最高法再审亦维持无效判决。本案清晰平衡商事外观规则与夫妻共同财产保护，今天结合完整裁判逻辑、现行有效法条，给企业家、持股配偶讲透跨境离婚股权保全实操方案。

关键词：涉外离婚；夫妻共同股权；恶意串通；股权转让无效

【正文】

你是否设想过这样极具现实张力的生活困境：夫妻一方定居海外，在当地发起离婚诉讼，另一方却暗中将名下企业股权低价过户至直系亲属名下。这份登记在单方名下的公司股权，离婚时还能追回分割吗？

这并非影视剧杜撰的戏剧桥段，而是最高人民法院再审审理的真实标杆判例，案号为（2019）最高法民申4083号。今天我们结合完整案件脉络、现行有效法律规则，深度拆解本案核心法律难题：

1. 夫妻一方在澳洲提起离婚，登记于国内的公司股权该如何分割处置？

2. 离婚诉讼期间将股权低价转让给父亲，是否构成恶意转移夫妻共同财产？

3. 《公司法》赋予股东自主处分股权的权利，《民法典》婚姻家庭编又保护夫妻共同财产，两类法律规则冲突时法院如何裁判？

4. 司法实践中“恶意串通损害配偶权益”的认定标准是什么？

本案当事人孙女士与张先生2001年于徐州登记结婚。婚后张先生持有徐州市某电力公司核心股权，该公司1999年注册成立，张先生父亲为原始创始股东之一。2005年，张父将自身持有的40万元对应股权转让给儿子张先生，张先生正式取得公司股东身份。

历经多轮增资扩股，至2013年张先生持股比例达到45.44%，对应认缴出资额高达2275.6352万元，是二人婚姻存续期间形成的核心大额夫妻共同财产。同年，孙女士远赴澳大利亚定居，夫妻二人开启长期异地分居状态。然而，距离产生的不一定是美，也可能是隔阂。感情渐渐淡了，婚姻走到了破裂的边缘。2013年，婚姻彻底走向破裂，孙女士正式向张先生提出离婚，但双方始终无法就股权分割达成一致。

谈不拢，那就只能走法律程序了。

孙女士于2015年向澳大利亚当地法院递交离婚起诉状，但涉外离婚的管辖难题随之显现：张先生名下核心资产全部坐落于中国境内，澳洲法院仅能处理双方婚姻人身关系，无权对国内企业股权作出权属分割、工商变更的生效判决。

这就是涉外离婚中常见的“管辖难题”：人在国外，财产在国内，如果两国法院各管各的，中间很容易出现“真空地带”。这样的空白地带，也给张先生转移夫妻共同财产留下操作空间。

2015年7月，澳洲法院首次开庭审理二人离婚纠纷，时隔仅四个月，2015年11月9日张先生作出关键操作：将自身持有的45.44%全部公司股权，仅以320万元对价转让至亲生父亲张父名下。

客观数据足以凸显本次交易的反常：对应两千余万认缴出资的大额股权，交易对价仅320万元；转让时点恰好落在涉外离婚诉讼审理阶段；受让方为亲生父亲，必然知晓夫妻婚姻矛盾与离婚诉讼事宜。

孙女士获悉股权变更事实后，认定张先生是为规避离婚财产分割、恶意转移夫妻共同财产，随即在国内提起民事诉讼，请求法院确认张先生与张父签订的股权转让协议整体无效，本案诉讼由此正式启动。

本案完整走完一审、二审程序，最终进入最高人民法院再审审查阶段，其中一审、二审裁判结果完全反转，两级法院的裁判思路差异显著。

一审审理法院为江苏省徐州市中级人民法院，案号（2016）苏03民初16号。庭审过程中，张先生与张父共同提出四项抗辩主张，一审法院经核查后予以采信，最终驳回孙女士全部诉讼请求。

被告方抗辩理由整理如下：

第一，股权转让存在客观筹资刚需：张先生另有投资企业急需注资，相关行政机关多次催告，若无法按期完成出资，将承担严厉法律责任，转让股权是为筹集经营资金；

第二，股权通过公开竞价拍卖成交，交易价格公允：本次股权转让采用公开市场化拍卖流程，320万元为竞价后形成的真实市场价格，不存在刻意压低对价情形；

第三，股权不属于夫妻共同财产范畴：股权是《公司法》项下专属股东的身份财产权利，仅股权产生的分红收益属于夫妻共同财产，登记股东张先生可独立处置股权，无需取得配偶孙女士同意；

第四，孙女士已在澳洲离婚庭审中认可本次股权转让行为。

基于上述抗辩事实，徐州中院综合认定案涉股权转让属于正常商事交易，不存在恶意串通转移夫妻共同财产的行为，判决驳回孙女士诉讼请求。孙女士不服一审裁判，随即向江苏省高级人民法院提起上诉。

二审审理法院为江苏省高级人民法院，案号（2018）苏民终18号，法院于2019年4月30日出具颠覆性二审判决：一是撤销徐州市中级人民法院一审全部判决；二是确认张先生、张父2015年11月9日签订的股权转让协议无效；三是判令张先生、张父及标的公司十日内完成股权变更登记，将案涉45.44%股权恢复至张先生名下。

高院裁判逻辑兼顾商事规则与婚姻财产保护，核心观点清晰：

首先，股权转让行为受《公司法》规制，登记股东依法享有股权处分权限，原则上转让股权无需配偶签字确认，不能仅以“未经配偶同意”直接否定股权转让效力。该规则设立初衷是保障商事交易效率、维护股权公示公信原则，避免企业正常股权流转因婚姻关系受阻。

但与此同时，股权具备高额财产价值，婚姻存续期间以夫妻共同财产取得的股权，对应的全部财产权益归夫妻二人共有，夫妻双方负有法定禁止性义务，不得通过低价转让、私下转移股权等方式，严重损害另一方离婚财产分割权益。若持股一方以明显不合理低价处置股权，客观缩减可供分割的夫妻共同财产，且股权受让方明知或应当知晓该损害事实，配偶有权通过司法途径寻求法律救济；有完整证据证明转让方与受让方恶意串通损害配偶合法权益的，可直接主张股权转让合同无效。

结合本案全部证据，高院梳理出四项相互印证的关键疑点，形成完整证据链，足以认定父子二人存在恶意串通：

第一，交易对价显著偏低：320万元转让45.44%股权，对应认缴出资额高达2275万元，即便扣减实缴差额、企业经营亏损等客观因素，交易价格仍严重偏离股权实际价值；被告抗辩企业存在虚假出资、股权价值低廉，但其提交的审计报告仅由标的公司单方委托出具，证明力存在重大瑕疵；

第二，交易时点高度敏感：股权转让行为发生于澳洲离婚诉讼审理期间，男方明知双方即将分割大额夫妻共同资产，刻意选择该节点处置核心股权；

第三，受让主体存在利害关系：受让人为张先生亲生父亲，相较于普通陌生第三方，其对儿子儿媳分居、涉外离婚诉讼等事实完全知情，不存在善意不知情的客观基础；

第四，核心交易证据存在伪造痕迹：父子二人提交的股东会纪要等关键佐证材料，经司法鉴定确认存在日期倒签情形，足以证明双方事后编造交易合理性证据，主观转移财产恶意明确。

多重疑点无法作出合理解释，江苏高院据此认定案涉股权转让协议因恶意串通损害第三人孙女士合法权益，依法归于无效。

本案案情看似繁杂，本质仅围绕三项法律核心问题展开，也是同类离婚股权纠纷高频争议点：

问题一：股东对外转让股权，是否必须取得配偶书面同意？

一审、二审法院对此基础观点保持一致：原则上无需配偶同意。但二审补充关键限制规则：享有独立处分权不代表持股一方可随意处置股权、恶意损害配偶财产权益。

问题二：配偶发现对方低价转让股权，存在两种司法救济路径，分别适用于何种情形？

路径一：主张转让双方恶意串通，请求法院确认股权转让协议无效；路径二：行使债权人撤销权，以不合理低价转让、受让方知情为由，请求撤销股权转让行为。

问题三：如何区分正常股权交易与恶意串通转移财产？

一审法院仅单独考量转让筹资的商业理由，忽略交易价格、交易对象、交易时间等关联事实；二审法院将低价、离婚诉讼窗口期、直系亲属受让、证据造假四大要素结合，形成闭环证据链，据此认定恶意串通，两级法院事实认定标准的差异直接导致裁判结果反转。

张先生、张父不服江苏高院二审改判结果，向最高人民法院申请再审，2021年9月23日最高法出具民事裁定，驳回二人全部再审申请，正式认可江苏高院裁判结论，确立同类案件统一裁判尺度。

大众普遍存在认知误区，认为本案是公司法与婚姻法律规则相互冲突，实则最高法裁判思路明确：两类法律并非非此即彼的对立关系，而是分层适用、各司其职，存在清晰边界。

第一层规则（商事交易维度）：基于商事外观主义与市场交易效率，股权法定处分权归工商登记股东。该规则保护外部交易安全，杜绝每一笔股权转让都需要配偶签字确认，避免企业经营、股权流转受到婚姻关系过度束缚。

第二层规则（夫妻财产维度）：基于夫妻共同财产制度，股权承载的全部财产价值受婚姻法律保护。登记股东虽可对外转让股权，但不得以串通他人、不合理低价转让等方式，恶意减损夫妻共同财产，损害配偶分割权益。

简而言之，股东有权自主转让股权，但不能通过低价、串通亲属的方式变相转移婚内财产，两项法律底线必须同时守住。若完全侧重公司法规则，持股一方可借助股权登记外观随意掏空婚内资产；若完全侧重婚姻财产规则，所有股权交易均需配偶确认，将严重阻碍市场商事流通，最高法通过本案划定二者平衡边界。

“恶意串通”是民事案件中认定难度极高的事实，法律对其证明标准设置严苛要求，需达到排除合理怀疑程度，区别于普通民事案件“高度盖然性”证明标准。通俗来讲，不能仅证明“大概率存在恶意转移”，而要综合全部证据，排除所有正常交易的合理解释，唯一结论仅为双方串通损害配偶权益。

结合本案，最高法完整展现法官形成内心确信的推理逻辑，分四层逐一核查交易疑点：

交易时间维度：离婚诉讼期间转让股权，本身属于反常信号；单一时间疑点可解释为巧合，但叠加多重异常事实后，巧合的合理性完全消失；

交易价格维度：两千余万认缴出资对应股权仅作价320万，即便考虑企业亏损、未实缴等情形，对价严重失衡，被告提交的价值佐证材料单方制作、存在瑕疵，无法抵消低价带来的恶意推定；

交易相对方维度：受让人为亲生父亲，天然知晓当事人婚姻破裂、离婚诉讼全部事实，不存在善意第三方的基础条件；

证据真实性维度：股东会纪要存在倒签等伪造痕迹，直接印证双方事后伪造材料掩盖转移财产的真实目的。

单一疑点均可单独作出合理解释，但四项疑点叠加、相互印证后，“恶意串通转移婚内股权”成为唯一合理结论，这也是法官自由心证的核心依据，同类案件均可参照该取证、裁判思路。

本案最终适用合同无效规则，而非债权人撤销权，两项救济路径法律基础、法律后果、适用条件存在本质区分，也是实务中极易混淆的法律要点：

路径一：债权人撤销权（可撤销行为）

股权转让合同本身成立有效，仅因债务人以不合理低价转让财产损害配偶财产权益，配偶可向法院起诉撤销交易；撤销后合同自始不发生效力，但撤销权存在1年法定除斥期间，逾期权利永久消灭。该路径适用于受让方为无关陌生第三方、仅对价偏低，双方无事前串通合意的情形。

路径二：确认股权转让协议无效（本案适用路径）

依据《民法典》第154条，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为自始无效，无需行使撤销权、不受除斥期间限制。本案中父子二人存在共同转移财产的主观合意，父亲明知儿子离婚仍配合低价受让股权，属于典型双方恶意串通，因此法院直接认定协议无效，而非行使撤销权。

实务提示：若股权受让方为近亲属、关联企业等利害关系人，且存在低价、离婚窗口期转让情形，优先选择起诉确认合同无效，维权门槛更低、权利保障更稳定。

结合本案多级法院审理经验，分别针对非持股配偶、持股股东、股权受让方给出落地性实操方案，规避同类跨境、婚内股权纠纷风险。

如果你是不持股的那一方，担心对方偷偷转移股权，该怎么办？

1）常态化摸排家庭资产，尽早掌握股权信息

绝大多数维权困境源于事后才发现股权被转让，日常需完整留存配偶名下全部持股企业信息，包括公司名称、注册资本、持股比例、年报、财务报表；婚姻出现裂痕时，定期通过国家企业信用信息公示系统查询工商变更记录，第一时间固定股权变动截图、工商内档资料。

2）发现转移迹象立刻申请股权财产保全

若已分居、提起离婚诉讼，或查到对方存在低价转让股权迹象，第一时间向法院申请股权冻结保全，直接阻断股权过户、质押等变更操作。切勿抱有“转让后也能追回”的侥幸心理，本案历经一审、二审、再审多年诉讼，时间、经济成本极高，事前保全是最优解决方案。

3）完整收集证据链，精准选择诉讼路径

若股权已完成转让，重点搜集四类核心证据：一是时间证据，证明转让发生在分居、离婚诉讼阶段；二是价格证据，股权评估报告、资产负债表、出资凭证，佐证转让对价明显不合理；三是身份关系证据，户口本、亲属证明，证实受让人为利害关系近亲属；四是瑕疵证据，对方单方出具的审计报告、倒签的股东会文件、无真实资金流水等材料。

证据充分、受让方为直系亲属，直接起诉确认股权转让协议无效；证据单薄、受让人为无关联第三方，选择债权人撤销权诉讼。

1）摒弃侥幸心理，切勿向近亲属低价转让股权

法院对直系亲属之间的股权转让会进行从严实质审查，离婚前后低价过户给父母、子女、兄弟姐妹，交易价格、时间、交易对象三重疑点叠加，极易被认定恶意串通，最终股权返还，同时自行承担诉讼费、司法鉴定费等全部诉讼成本。

2）确有真实商业需求转让股权，完善全套合规交易材料

若因企业经营、项目投资等正当理由转让股权，委托第三方专业机构出具股权价值评估报告，转让价款与评估价值匹配；完整留存股东会决议、足额银行转账流水、企业急需资金的书面证明；转让前如实告知配偶，条件允许时留存配偶书面知情同意文件，消除恶意转移财产的推定。

3）严禁伪造股东会纪要、审计报告等诉讼证据

本案中被告方证据经鉴定存在日期倒签，直接导致法官全盘否定其全部抗辩主张，丧失事实可信度。诉讼中伪造交易材料，会直接加重主观恶意推定，大幅提升败诉概率，切勿通过造假佐证交易合理性。

1）收购股权前置核查转让人婚姻状态，排查离婚纠纷

签订股权转让协议前，要求转让方出具婚姻状况书面声明，主动询问是否存在分居、离婚诉讼；若明确知晓转让人正在处理离婚纠纷，坚决不接受明显低价受让股权，极易卷入股权无效诉讼，出现股权无法取得、转让款难以追回的双重损失。

2）亲属间股权转让严格遵循市场化交易流程

即便交易双方为父子、兄弟等至亲，股权转让也需完整履行正规商业流程：委托第三方评估定价、签订规范书面转让协议、足额支付转让款并留存银行流水、及时办理工商变更登记，杜绝小额象征性付款、无书面合同、口头约定等不规范操作，完整留存全部交易凭证。

3）明晰善意第三人保护规则，善意需要完整证据支撑

法律仅同时满足三项条件才认定善意第三人，交易效力不受配偶主张影响：受让时不知晓转让人离婚、支付与股权价值匹配的合理对价、完成工商变更登记。仅口头主张自身不知情，无尽调、询问、沟通记录等书面证据，法院不会采信善意抗辩。

本案作为最高法再审标杆判例，直击婚姻家庭财产规则与商事股权规则的交叉冲突，为全国同类跨境离婚股权分割案件确立统一裁判标准，清晰划定两条不可逾越的法律底线：

一是商事效率底线：登记股东依法享有股权对外处分权，正常市场化股权交易无需配偶签字确认，保障企业股权流转、市场经营秩序稳定；

二是婚姻公平底线：夫妻婚内共同出资取得的股权，全部财产权益归夫妻共有，任何一方不得利用股权登记外观，串通近亲属低价转让，恶意剥夺配偶离婚财产分割权利。

对于普通家庭、企业家群体而言，股权现已成为家庭核心大额资产，跨境婚姻、持股家庭更需提前做好婚内资产规划；对于股权投资人、商事法律服务从业者，股权收购尽职调查必须增加转让人婚姻状况核查环节，规避股权权属瑕疵导致交易整体无效。

婚姻是人生大事，股权是财富大事，婚姻与商事经营无法完全割裂，兼顾法律规则与民事诚信底线，才能避免耗时数年、横跨两国的股权财产争夺战。